一、單項選擇題

　　1.A公司為上市公司，B公司為A公司的控股股東(八年前成為A公司的控股股東并一直保持控制權(quán)至今)。當(dāng)年7月，A公司臨時股東大會審議通過了A公司重大資產(chǎn)重組方案。重大資產(chǎn)重組方案為：A公司向B公司發(fā)行4億股普通股股份,購買B公司持有的C公司100%的股權(quán)(C公司為B公司五年前設(shè)立的全資子公司)，同時將A公司持有的D公司30%的股權(quán)出售給B公司下屬另一子公司。B公司承諾在重組完成后一年內(nèi)不出售其持有的A公司股份。

　　A公司原股本為1.5億股，資產(chǎn)負債表主要資產(chǎn)為持有的D公司30%股權(quán)，并無任何構(gòu)成業(yè)務(wù)的經(jīng)營性資產(chǎn)或負債。A公司購買C公司100%股權(quán)的企業(yè)合并類型(　)。

　　A.同一控制下企業(yè)合并

　　B.非同一控制下企業(yè)合并

　　C.同一控制下吸收合并

　　D.非同一控制下吸收合并

　　『正確答案』A

　　『答案解析』A公司和目標(biāo)公司C公司在合并前后都受B公司控制。A公司受B公司控制的時間大約八年，C公司受B公司控制的時間大約五年，證明合并方與被合并方在合并日之前同受B公司控制超過5年的時間。B公司承諾在重組完成后一年內(nèi)不出售其持有的A公司股份，說明了A公司在合并日之后仍然受B公司控制。因此，滿足準(zhǔn)則中同一控制下企業(yè)合并的定義,應(yīng)該作為同一控制下企業(yè)合并進行會計處理。

　　2.A公司是上市公司。2×17年，A公司向B公司非公開發(fā)行股份進行重大資產(chǎn)重組，B公司以其所擁有的15家全資子公司的股權(quán)等對應(yīng)的凈資產(chǎn)作為認購非公開發(fā)行股票的對價，該交易為非同一控制下企業(yè)合并。2×17年12月28日收到中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后，雙方進行了資產(chǎn)交割，將購買日確定在2×17年12月31日。截至2×17年12月31日，B公司投入的15家子公司全部辦妥變更后的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，股東變更為A公司。2×17年12月30日，雙方簽訂移交資產(chǎn)約定書，約定自2×17年12 月30日起B(yǎng)公司將標(biāo)的資產(chǎn)交付上市公司，同時，A公司自2×17年12月31日起接收該等 資產(chǎn)與負債并向這些子公司派駐了董事、總經(jīng)理等高級管理人員,對標(biāo)的資產(chǎn)開始實施控制。

　　2×18年1月6日，會計師事務(wù)所對A公司截至2×17年12月31日的注冊資本進行了審驗， 并出具了驗資報告。2×18年2月8日，A公司本次增發(fā)的股份在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理了股權(quán)登記手續(xù)。購買日確認的日期為(　)。

　　A.2×17年12月28日

　　B.2×17年12 月30日

　　C.2×17年12月31日

　　D.2×18年2月8日

　　『正確答案』C

　　『答案解析』截至2×17年12月31日，該項交易己經(jīng)取得了所有必要的審批，15家目標(biāo)公司全部完成了營業(yè)執(zhí)照變更，雙方簽訂了移交資產(chǎn)約定書。上市公司已經(jīng)向被購買方派駐了董事、總經(jīng)理等高級管理人員，對被購買方開始實施控制。雖然作為合并對價增發(fā)的股份在2×18年2月才辦理了股權(quán)登記手續(xù)，但由于企業(yè)合并交易在2×17年己經(jīng)完成所有的實質(zhì)性審批程序，且A公司己經(jīng)實質(zhì)上取得了對15家目標(biāo)公司的控制權(quán)，可以合理判斷購買日為2×17年12月31日。

　　3.A公司是上市公司，擬發(fā)行股份2 000萬股收購B公司股權(quán)，此項交易為同一控制下的企業(yè)合并。交易于2×18年3月獲得國務(wù)院國資委及國家發(fā)改委批準(zhǔn)。2×18年4月經(jīng)上市公司臨時股東大會審議通過。2×18年5月獲得國家商務(wù)部批準(zhǔn)。2×18年12月20日收到證監(jiān)會的批復(fù)。2×18年12月30日重組雙方簽訂了《資產(chǎn)交割協(xié)議》，以2×18年12月31日作為本次重大資產(chǎn)重組的交割日。B公司高級管理層主要人員于2×18年12月31日變更為A公司任命。上市公司將購買日確定為2×18年12月31日。截至財務(wù)報告報出日，置入、置出資產(chǎn)工商變更、登記過戶手續(xù)尚在辦理中，但相關(guān)資產(chǎn)權(quán)屬的變更不存在實質(zhì)性障礙。2×19年1月6日工商變更、登記過戶手續(xù)尚未辦理完畢。本次交易的合并日為(　)。

　　A.2×18年12月20日

　　B.2×18年12月30日

　　C.2×17年12月31日

　　D.2×19年1月6日

　　『正確答案』C

　　『答案解析』該交易為同一控制下企業(yè)合并，截至2×18年12月31日，該項交易己經(jīng)取得了所有必要的審批，重組雙方簽訂了《資產(chǎn)交割協(xié)議》，以2×18年12月31日作為本次重大資產(chǎn)重組的交割日，B公司高級管理層主要人員于2×18年12月31日變更為A公司任命，說明A公司己經(jīng)開始對B公司實施控制。雖然有關(guān)財產(chǎn)權(quán)屬的過戶手續(xù)尚未辦理完畢，但由于權(quán)屬變更不存在實質(zhì)性障礙，合并日可以判斷為2×18年12月31日。

　　4.甲公司是不銹鋼線材行業(yè)的上市公司，通過簽訂資產(chǎn)收購協(xié)議，甲公司從第三方乙公司收購了與吊裝、過磅業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)，包括應(yīng)收賬款、機器設(shè)備、在建工程以及相關(guān)的訂單處理系統(tǒng)和經(jīng)營系統(tǒng)。同時乙公司相關(guān)業(yè)務(wù)人員全部轉(zhuǎn)入甲公司并重新簽訂了勞動合同。乙公司具有吊裝、過磅業(yè)務(wù)相關(guān)產(chǎn)出能力。購入的吊裝及過磅業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)的賬面價值為2 400萬元。根據(jù)評估報告，前述資產(chǎn)成本法評估值為2 100萬元，收益法評估值為6 400萬元。買賣雙方達成協(xié)議，按收益法評估值6 400萬元確定交易價格，評估增值4 000萬元。甲公司下列會計處理不正確的是(　)。

　　A.業(yè)務(wù)是指企業(yè)內(nèi)部某些生產(chǎn)經(jīng)營活動或資產(chǎn)負債的組合，該組合具有投入、加工處理和產(chǎn)出能力，能夠獨立計算其成本費用或所產(chǎn)生的收入

　　B.實務(wù)中出現(xiàn)的如一個企業(yè)對另一個企業(yè)某條具有獨立生產(chǎn)能力的生產(chǎn)線的合并一般構(gòu)成業(yè)務(wù)合并

　　C.甲公司從乙公司購買的是一項業(yè)務(wù)

　　D.甲公司從乙公司購買的是一組資產(chǎn)

　　『正確答案』D

　　『答案解析』首先，甲公司購入的這組資產(chǎn)包括與吊裝、過磅業(yè)務(wù)相關(guān)的實物資產(chǎn)(如固定資產(chǎn)、在建工程)、人員投入以及與之相聯(lián)系的加工處理過程(如訂單處理系統(tǒng)和經(jīng)營系統(tǒng))，乙公司同時具有吊裝、過磅業(yè)務(wù)的產(chǎn)出能力。這些因素綜合起來考慮，甲公司收購的這組資產(chǎn)很可能是一項業(yè)務(wù)。其次，買賣雙方所達成的購買價6,400萬元依據(jù)收益法評估值而設(shè)定，該值遠高于這組資產(chǎn)的賬面價值2,400萬元和成本法評估值，可能是商譽存在的跡象。如果確實存在商譽，且沒有相反證據(jù)表明該組資產(chǎn)不是一項業(yè)務(wù)，甲公司收購的這組資產(chǎn)應(yīng)作為一項業(yè)務(wù)進行會計處理。

　　5.在同一控制下企業(yè)控股合并中，因未來存在一定不確定性事項而發(fā)生的或有對價，下列會計處理方法正確的是(　)。

　　A.合并日因或有對價確認預(yù)計負債或資產(chǎn)的，該預(yù)計負債或資產(chǎn)金額與后續(xù)或有對價結(jié)算金額的差額不影響當(dāng)期損益，應(yīng)當(dāng)調(diào)整資本公積

　　B.合并日因或有對價確認預(yù)計負債或資產(chǎn)的，該預(yù)計負債或資產(chǎn)金額與后續(xù)或有對價結(jié)算金額的差額計入營業(yè)外收支

　　C.合并日12個月內(nèi)出現(xiàn)對合并日已存在情況的新的或進一步證據(jù)需要調(diào)整或有對價的，應(yīng)當(dāng)予以確認并對長期股權(quán)投資成本進行調(diào)整

　　D.合并日12個月后出現(xiàn)對合并日已存在情況的新的或進一步證據(jù)需要調(diào)整或有對價的，應(yīng)當(dāng)予以確認并將其計入營業(yè)外收支

　　『正確答案』A

　　『答案解析』在同一控制下企業(yè)控股合并中，因或有對價確認預(yù)計負債或資產(chǎn)的，該預(yù)計負債或資產(chǎn)金額與后續(xù)或有對價結(jié)算金額的差額不影響當(dāng)期損益，應(yīng)當(dāng)調(diào)整資本公積(資本溢價或股本溢價)，資本公積(資本溢價或股本溢價)不足沖減的，調(diào)整留存收益。

　　6.2×16年1月1日，A公司與B公司的原股東C公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，受讓C公司持有B公司29.95%的股權(quán)，交易完成后A公司取得對B公司的控制權(quán)。此前，A公司持有B公司33%的股權(quán)并采用權(quán)益法核算，賬面價值為2145萬元。購買日，經(jīng)評估確定B公司可辨認凈資產(chǎn)公允價值為6500萬元，雙方協(xié)議約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為1946.75萬元，同時，協(xié)議約定若B公司2×16年實現(xiàn)凈利潤低于300(不含300)萬元，B公司應(yīng)將可辨認凈資產(chǎn)公允價值重新評估為3000萬元，并確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為898.5萬元。A公司于購買日支付價款869.14萬元，A公司預(yù)計B公司2×16年很可能實現(xiàn)凈利潤500萬元。

　　2×16年末，經(jīng)審計確定B公司2×16年的凈利潤為-152.3萬元。該項股權(quán)交易前，A公司和C公司不具有關(guān)聯(lián)方關(guān)系，不考慮其他因素。下列關(guān)于A公司取得B公司股權(quán)投資在個別報表中的處理，正確的是(　)。

　　A.2×15年8月1日，A公司應(yīng)確定初始投資成本為4091.75萬元

　　B.2×15年8月1日，A公司應(yīng)確認預(yù)計負債1077.61萬元

　　C.2×16年年末，A公司應(yīng)沖銷預(yù)計負債1048.25萬元

　　D.2×16年年末，A公司應(yīng)確認投資收益-95.87萬元

　　『正確答案』A

　　『答案解析』選項A，2×16年1月1日，A公司預(yù)計B公司很可能實現(xiàn)凈利潤500萬，不滿足協(xié)議約定的或有對價確認條件，因此應(yīng)按照協(xié)議約定的轉(zhuǎn)讓價格1946.75萬元為基礎(chǔ)確認初始投資成本，即A公司應(yīng)按照原投資的賬面價值與新增投資成本之和確認初始投資成本，因此初始投資成本=2145+1946.75=4091.75(萬元);選項B，尚未支付的款項不屬于或有對價，應(yīng)作為長期應(yīng)付款處理，不應(yīng)確認預(yù)計負債。A公司的會計分錄為：

　　購買日， 29.95%的股權(quán)雙方協(xié)議約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為1946.75萬元

　　A公司原持有B公司33%的股權(quán)并采用權(quán)益法核算，賬面價值為2145萬元。

　　借：長期股權(quán)投資　　　1946.75

　　貸：銀行存款　　　　　 869.14

　　長期應(yīng)付款　　　　1077.61

　　選項C，2×16年，B公司未實現(xiàn)協(xié)議約定的凈利潤目標(biāo)，應(yīng)將長期股權(quán)投資的初始投資成本確定為898.5萬元，差額應(yīng)該沖減長期股權(quán)投資和長期應(yīng)付款，A公司的會計分錄為：

　　借：長期應(yīng)付款　　　　1048.25

　　貸：長期股權(quán)投資　　　1048.25

　　選項D，成本法核算的情況下，不需要對被投資方凈利潤進行處理，不需要確認投資收益相應(yīng)的份額。

　　購買日，29.95%的股權(quán)雙方協(xié)議約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為1946.75萬元

　　二、多項選擇題

　　1.下列關(guān)于企業(yè)合并的說法中，正確的有(　)。

　　A.企業(yè)合并的結(jié)果通常是一個企業(yè)取得了對一個或多個業(yè)務(wù)的控制權(quán)

　　B.如果一個企業(yè)取得了對另一個或多個企業(yè)的控制權(quán)，則該交易或事項形成企業(yè)合并

　　C.企業(yè)取得了不形成業(yè)務(wù)的一組資產(chǎn)或是凈資產(chǎn)時，應(yīng)將購買成本基于購買日所取得各項可辨認資產(chǎn)、負債賬面價值基礎(chǔ)上進行分配

　　D.是否形成企業(yè)合并，關(guān)鍵要看有關(guān)交易或事項發(fā)生前后，是否引起報告主體的變化

　　『正確答案』AD

　　『答案解析』選項B，如果一個企業(yè)取得了對另一個或多個企業(yè)的控制權(quán)，而被購買方(或被合并方)并不構(gòu)成業(yè)務(wù)，則該交易或事項不形成企業(yè)合并。企業(yè)具有投入、加工處理和產(chǎn)出能力，能夠獨立計算其成本費用或所產(chǎn)生的收入，就是構(gòu)成了業(yè)務(wù)，只有取得了構(gòu)成業(yè)務(wù)的公司的控制權(quán)，才屬于企業(yè)合并;如果一個企業(yè)只是空殼，也即是不構(gòu)成業(yè)務(wù)，這種情況下，即使取得了控制權(quán)，也不屬于企業(yè)合并。選項C，企業(yè)取得了不形成業(yè)務(wù)的一組資產(chǎn)或是凈資產(chǎn)時，應(yīng)將購買成本基于購買日所取得各項可辨認資產(chǎn)、負債相對公允價值基礎(chǔ)上進行分配，不按照企業(yè)合并準(zhǔn)則進行處理。

　　2.下列關(guān)于企業(yè)合并中被購買方的相關(guān)處理，表述不正確的有(　)。

　　A.被購買方不需要進行任何處理

　　B.非同一控制的吸收合并，被購買方應(yīng)按合并中確定的有關(guān)資產(chǎn)、負債的公允價值調(diào)賬

　　C.同一控制的控股合并，被購買方不需要調(diào)整資產(chǎn)、負債的價值

　　D.非同一控制的控股合并，被購買方需要按照合并中確認的公允價值調(diào)整相關(guān)資產(chǎn)、負債的價值

　　『正確答案』ABD

　　『答案解析』非同一控制下的企業(yè)合并中，被購買方在企業(yè)合并后仍持續(xù)經(jīng)營的，如購買方取得被購買方100%股權(quán)，被購買方可以按合并中確定的有關(guān)資產(chǎn)、負債的公允價值調(diào)賬，其他情況下被購買方不應(yīng)因企業(yè)合并改記資產(chǎn)、負債的賬面價值。選項A，不進行任何處理說法過于絕對，因此不正確;選項B，非同一控制的吸收合并的情況下，被購買方的法人資格被注銷，被購買方不需要再做調(diào)整，因此不正確;選項D，非同一控制控股合并，如果取得被購買方100%的股權(quán)，才需要考慮進行調(diào)整，因此不正確。

　　3.下列關(guān)于反向購買業(yè)務(wù)當(dāng)期每股收益的計算的說法中，正確的有(　)。

　　A.自當(dāng)期期初至購買日，發(fā)行在外的普通股數(shù)量應(yīng)假定為在該項合并中會計上母公司向會計上子公司股東發(fā)行的普通股股數(shù)

　　B.自當(dāng)期期初至購買日，發(fā)行在外的普通股數(shù)量應(yīng)假定為在該項合并中法律上母公司向法律上子公司股東發(fā)行的普通股股數(shù)

　　C.自購買日至期末發(fā)行在外的普通股數(shù)量為會計上子公司實際發(fā)行在外的普通股股數(shù)

　　D.自購買日至期末發(fā)行在外的普通股數(shù)量為法律上子公司實際發(fā)行在外的普通股股數(shù)

　　『正確答案』BC

　　『答案解析』選項BC，自當(dāng)期期初至購買日，發(fā)行在外的普通股數(shù)量應(yīng)假定為在該項合并法律上母公司向會計上子公司股東發(fā)行的普通股股數(shù);自購買日至期末發(fā)行在外的普通股數(shù)量為法律上母公司(即會計上子公司)實際發(fā)行在外的普通股股數(shù)。

　　4.甲公司、乙公司分別為一家小規(guī)模上市公司和一家未上市的大型民營企業(yè)。甲公司和乙公司的股本金額分別為5000萬元和10000萬元。為實現(xiàn)資源的優(yōu)化配置，20×3年6月30日，甲公司向乙公司原股東定向增發(fā)20000萬股本企業(yè)普通股取得乙公司全部的10000萬股普通股。當(dāng)日甲公司每股普通股的公允價值為10元，乙公司每股普通股的公允價值為20元。甲公司、乙公司每股普通股的面值均為1元。假定不考慮所得稅影響，甲公司和乙公司在合并前不存在任何關(guān)聯(lián)方關(guān)系。針對該項業(yè)務(wù)，下列說法正確的有(　)。

　　A.甲公司、乙公司的合并屬于反向購買

　　B.乙公司為會計上的子公司

　　C.乙公司的合并成本為50000萬元

　　D.甲公司應(yīng)該遵從規(guī)定編制合并財務(wù)報表

　　『正確答案』ACD

　　『答案解析』選項AB，本業(yè)務(wù)屬于反向購買，購買方為乙公司，即會計上的母公司為乙公司，會計上的子公司為甲公司。選項C，甲公司在該項合并中向乙公司原股東增發(fā)了20000萬股普通股，合并后乙公司原股東持有甲公司的股權(quán)比例為80%(20000/25000×100%)，假定乙公司發(fā)行本企業(yè)普通股在合并后主體享有同樣的股權(quán)比例，則乙公司應(yīng)當(dāng)發(fā)行的普通股股數(shù)為2500萬股(10000÷80%-10000)，因此乙公司企業(yè)合并成本=2500×20=50000(萬元)。選項D，反向購買應(yīng)由法律上的母公司(即甲公司)編制合并財務(wù)報表。