11.下列關(guān)于優(yōu)先股的說法，符合規(guī)定的有(　)。

　　A.上市公司和非上市公眾公司可以公開發(fā)行優(yōu)先股

　　B.公司累計2個會計年度未按約定支付優(yōu)先股股息的，優(yōu)先股股東有權(quán)出席股東大會

　　C.公司對累計減少注冊資本超過10%的事項進(jìn)行決議時，優(yōu)先股股東有權(quán)出席股東大會

　　D.優(yōu)先股股東在分配利潤、分配剩余財產(chǎn)、參與公司決策上享受優(yōu)先權(quán)

　　『正確答案』C

　　『答案解析』選項A，非上市公眾公司只能非公開發(fā)行優(yōu)先股，不能公開發(fā)行優(yōu)先股;選項B，公司連續(xù)2個或累計3個會計年度未按約定支付股息的，優(yōu)先股股東有權(quán)出席股東大會;選項C，公司對累計減少注冊資本超過10%的事項進(jìn)行決議時，優(yōu)先股股東有權(quán)出席股東大會;選項D，優(yōu)先股股東近在分配利潤、分配剩余資產(chǎn)的情況下?lián)碛袃?yōu)先權(quán)，參與公司決策是受限的。

　　12.甲和乙為某有限責(zé)任公司的股東，甲為董事長。2018年4月，一次出差途中遭遇車禍，甲和乙同時遇難。關(guān)于甲、乙股東資格的繼承，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，錯誤的是(　　)。

　　A.在公司章程未特別規(guī)定時，甲、乙的繼承人均可主張股東資格繼承

　　B.在公司章程未特別規(guī)定時，甲的繼承人可以主張繼承股東資格與董事長職位

　　C.公司章程可以規(guī)定甲、乙的繼承人繼承股東資格的條件

　　D.公司章程可以規(guī)定甲、乙的繼承人不得繼承股東資格

　　『正確答案』ACD

　　『答案解析』有限責(zé)任公司股東資格的繼承問題，有規(guī)定，按規(guī)定執(zhí)行，沒有規(guī)定繼承人可用繼承股東資格，但不能繼承董事長職位，董事長職位須經(jīng)股東大會選舉產(chǎn)生,因此選項B不正確。

　　13.甲有限責(zé)任公司的股東張某未征求其他股東意見就將自己在公司中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李某。對此下列表述正確的有(　)。

　　A.甲公司其他股東可以在知道行使優(yōu)先購買權(quán)的同等條件之日起30日內(nèi)主張按照同等條件購買該轉(zhuǎn)讓股權(quán)

　　B.如果股權(quán)變更登記已經(jīng)超過1年，則其他股東不能主張優(yōu)先購買權(quán)

　　C.其他股東可以僅請求確認(rèn)轉(zhuǎn)讓合同無效，而不同時主張同等條件下優(yōu)先購買該股權(quán)

　　D.如果其他股東依法行使了優(yōu)先購買權(quán)，李某的損失可以要求張某賠償

　　『正確答案』ABD

　　『答案解析』如果股東未就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項通知其他股東征求意見，致使其他股東無從行使優(yōu)先購買權(quán)，其他股東主張按同等條件購買擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，人民法院應(yīng)予支持，期限為其他股東自知道或應(yīng)當(dāng)知道之日起30日內(nèi)，最長不超過股權(quán)變更登記之日起1年，選項AB正確。其他股東如果僅提出確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同無效，未同時主張按照同等條件購買股權(quán)的，人民法院不予支持，選項C不正確。因優(yōu)先購買權(quán)致使原購買人損失的，原購買人可以找轉(zhuǎn)讓股權(quán)股東請求賠償責(zé)任，選項D正確。

　　14.張某于2013年7月畢業(yè)于北京大學(xué)，準(zhǔn)備進(jìn)行創(chuàng)業(yè)，于是出資10萬元設(shè)立了A一人有限責(zé)任公司(簡稱“A公司”)。根據(jù)我國公司法律制度的規(guī)定，下列選項中，關(guān)于A公司的表述，不正確的是(　　)。

　　A.如果A公司持續(xù)盈利，5年后張某還可以設(shè)立B一人有限責(zé)任公司

　　B.如果張某決定聘請其大學(xué)同學(xué)王某為A公司的董事，那么該決定應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由張某簽字后置備于公司

　　C.A公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計

　　D.如果張某不能證明公司財產(chǎn)獨(dú)立于其自己的財產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任

　　『正確答案』A

　　『答案解析』自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司，選項A不正確。

　　15.某有限責(zé)任公司的法律顧問在審查公司減少注冊資本的方案時，提出以下意見，其中不符合公司法規(guī)定的是(　)。

　　A.公司現(xiàn)有注冊資本為人民幣15萬元，減資6萬元后，公司注冊資本仍不違反法律規(guī)定

　　B.股東會同意本方案的決議，經(jīng)2/3以上的股東通過即可

　　C.公司自作出減資決議之日起，除了在10日內(nèi)通知債權(quán)人外，還應(yīng)在30日內(nèi)在報紙上公告

　　D.如果債權(quán)人在法定期限內(nèi)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保，公司有義務(wù)予以滿足

　　『正確答案』B

　　『答案解析』有限責(zé)任公司通過減資方案，須經(jīng)代表表決權(quán)三分之二以上的股東通過，選項B錯誤;

　　16.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，上市公司的董事會有9人，監(jiān)事會有6人，下列情形中，屬于應(yīng)當(dāng)向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報送臨時報告，并予以公告的重大事件有(　)。

　　A.董事中有2人發(fā)生變動

　　B.監(jiān)事中有2人發(fā)生變動

　　C.董事會決議被依法撤銷

　　D.公司的增資決定

　　『正確答案』ABC

　　『答案解析』公司的增資決定不屬于重大事件范圍。

　　17.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列情形中，須經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的有(　)。

　　A.甲上市公司向某戰(zhàn)略投資者定向增發(fā)股票

　　B.乙上市公司向所有現(xiàn)有股東配股

　　C.有30名股東的丙非上市股份有限公司擬將其股票向社會公眾公開轉(zhuǎn)讓

　　D.有199名股東的丁非上市股份有限公司擬通過增資引入3名風(fēng)險投資人

　　『正確答案』ABD

　　『答案解析』(1)選項AB：上市公司無論是公開發(fā)行新股(包括配股和增發(fā))還是非公開發(fā)行新股，均須經(jīng)中國證監(jiān)會的核準(zhǔn);(2)選項C：對于股東人數(shù)未超過200人的公司申請其股票公開轉(zhuǎn)讓，中國證監(jiān)會豁免核準(zhǔn)，由全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行審查;(3)選項D：無論是普通公司通過向特定對象發(fā)行股票累計超過200人而成為非上市公眾公司，還是已經(jīng)成為非上市公眾公司的發(fā)行人向特定對象發(fā)行股票，都必須經(jīng)過中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)。

　　18.上市公司發(fā)生下列情形時，屬于證券法律制度禁止其公開增發(fā)股票的有(　)。

　　A.公司上一期財務(wù)報表被注冊會計師出具帶強(qiáng)調(diào)事項段的無保留意見審計報告的，發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除

　　B.公司現(xiàn)任監(jiān)事在最近12個月內(nèi)曾經(jīng)受到過中國證監(jiān)會的行政處罰

　　C.公司在前年曾經(jīng)嚴(yán)重虧損

　　D.公司現(xiàn)任監(jiān)事因涉嫌違法已被中國證監(jiān)會立案調(diào)查

　　『正確答案』BC

　　『答案解析』本題考核增發(fā)股票法定障礙。現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員最近36個月內(nèi)未受到過證監(jiān)會的行政處罰、最近12個月內(nèi)未受到過證券交易所的公開譴責(zé)，因此選項B構(gòu)成增發(fā)股票的障礙;上市公司最近3個會計年度連續(xù)盈利，因此選項C構(gòu)成增發(fā)股票的障礙;上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被證監(jiān)會立案調(diào)查，構(gòu)成增發(fā)股票的障礙。選項D是監(jiān)事被立案調(diào)查不構(gòu)成增發(fā)股票的障礙。

　　19.下列關(guān)于上市公司非公開發(fā)行股票的表述中，符合證券法律制度規(guī)定的有(　)。

　　A.上市公司非公開發(fā)行股票，無需經(jīng)證監(jiān)會核準(zhǔn)

　　B.發(fā)行價格不得低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票的均價

　　C.實際控制人認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

　　D.發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)國務(wù)院相關(guān)部門事先批準(zhǔn)

　　『正確答案』CD

　　『答案解析』上市公司非公開發(fā)行股票，需經(jīng)證監(jiān)會核準(zhǔn)，選項A錯誤。上市公司非公開發(fā)行股票，發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價的90%，選項B錯誤。

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