參考答案及解析：

　　1、

　　【正確答案】 A

　　【答案解析】 發(fā)起人、認(rèn)股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議不設(shè)立公司的情形外，不得抽回其股本。

　　2、

　　【正確答案】 A

　　【答案解析】 (1)直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上不得擔(dān)任獨立董事，張某個人間接持有甲公司0.9%(30%×3%)的股份，不違反規(guī)定;(2)在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位任職的人員不得擔(dān)任獨立董事，張某所在單位直接持有甲公司3%的股份，未超出規(guī)定范圍。

　　3、

　　【正確答案】 A

　　【答案解析】 上市公司獨立董事連續(xù)3次未出席董事會會議的，由董事會提請該公司的股東大會予以撤換。

　　4、

　　【正確答案】 D

　　【答案解析】 根據(jù)規(guī)定，公司因下列原因解散：(1)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);(2)股東會或者股東大會決議解散;(3)因公司合并或者分立需要解散;(4)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;(5)人民法院依照公司法第182條的規(guī)定予以解散。

　　5、

　　【正確答案】 A

　　【答案解析】 清算期間，公司不再從事新的經(jīng)營活動。

　　6、

　　【正確答案】 A

　　【答案解析】 股東會或者股東大會、董事會決議存在下列情形之一，當(dāng)事人主張決議不成立的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持：(1)公司未召開會議而作出決議的，但依據(jù)《公司法》第三十七條第二款或者公司章程規(guī)定可以不召開股東會或者股東大會而直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章的除外;(2)會議未對決議事項進(jìn)行表決的;(3)出席會議的人數(shù)或者股東所持表決權(quán)不符合公司法或者公司章程規(guī)定的;(4)會議的表決結(jié)果未達(dá)到公司法或者公司章程規(guī)定的通過比例的;(5)導(dǎo)致決議不成立的其他情形。

　　7、

　　【正確答案】 B

　　【答案解析】 累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。

　　8、

　　【正確答案】 B

　　【答案解析】 除優(yōu)先股股東外，表決權(quán)是股東固有的權(quán)利，因此A錯誤。公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，因此C錯誤。公司為公司股東或?qū)嶋H控制人提供擔(dān)保時，該股東或受實際控制人支配的股東不得參加規(guī)定事項的表決，因此D錯誤。

　　9、

　　【正確答案】 B

　　【答案解析】 股份有限公司的董事會依法向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記。

　　10、

　　【正確答案】 A

　　【答案解析】 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

　　11、

　　【正確答案】 D

　　【答案解析】 公司收購本公司股份用于員工股權(quán)激勵，公司合計持有的本公司股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份總額的10%(25000×10%=2500萬股)，并應(yīng)當(dāng)在3年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。

　　12、

　　【正確答案】 C

　　【答案解析】 出資人甲以不享有處分權(quán)的機床出資，如果符合《物權(quán)法》第106條規(guī)定的善意取得條件，丙公司有權(quán)主張該機床的所有權(quán)。因此，甲的出資有效，乙無權(quán)要求返還機床，但可以向甲主張損害賠償。

　　13、

　　【正確答案】 C

　　【答案解析】 根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司發(fā)生經(jīng)營困難，如果繼續(xù)經(jīng)營會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

　　14、

　　【正確答案】 B

　　【答案解析】 發(fā)起人以設(shè)立中公司的名義訂立合同。根據(jù)《民法總則》的規(guī)定，公司成立后自動承擔(dān)該合同義務(wù)。

　　15、

　　【正確答案】 B

　　【答案解析】 股東行使股東會相應(yīng)職權(quán)作出決定時，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。一個自然人只能設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司，且該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會。

　　16、

　　【正確答案】 B

　　【答案解析】 公司的監(jiān)事由股東代表和職工代表出任，公司的董事、高級管理人員不得擔(dān)任本公司的監(jiān)事。高級管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。

　　17、

　　【正確答案】 B

　　【答案解析】 有限責(zé)任公司不可以用勞務(wù)出資，只有合伙企業(yè)的普通合伙人可以用勞務(wù)出資。

　　18、

　　【正確答案】 B

　　【答案解析】 根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。

　　19、

　　【正確答案】 C

　　【答案解析】 股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等作價出資。

　　20、

　　【正確答案】 A

　　【答案解析】 根據(jù)規(guī)定，公司董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。高級管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。

　　21、

　　【正確答案】 C

　　【答案解析】 股份有限公司的財務(wù)會計報告應(yīng)在召開股東大會年會的20日以前置備于公司辦公場所，供股東查閱。

　　22、

　　【正確答案】 C

　　【答案解析】 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議，據(jù)此可知，甲公司可以為張某提供擔(dān)保，但是須經(jīng)股東會決議通過，選項AB錯誤，選項C正確;公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過，張某并不是甲公司的股東，甲公司也不是為其股東陳某提供擔(dān)保，故陳某不需要回避表決，選項D錯誤。

　　23、

　　【正確答案】 A

　　【答案解析】 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。

　　24、

　　【正確答案】 A

　　【答案解析】 公司解散時，逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，且債權(quán)人未提起清算申請，公司股東申請法院指定清算組對公司進(jìn)行清算的，法院應(yīng)予支持。

　　25、

　　【正確答案】 A

　　【答案解析】 公司就增資形成股東會或股東大會決議，選項B錯誤。公司增加注冊資本的，需要修訂公司章程，選項C錯誤。公司需要增加注冊資本時，有限公司股東會的該項決議須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過，股份公司股東大會的該項決議須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過，選項D錯誤。

　　26、

　　【正確答案】 C

　　【答案解析】 臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開15日前通知各股東，所以選項A錯誤。臨時股東大會應(yīng)當(dāng)由董事會召集，董事長主持，所以選項BD錯誤。

　　27、

　　【正確答案】 C

　　【答案解析】 根據(jù)規(guī)定，公司董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟。如果監(jiān)事會對此拒絕提起訴訟的，股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

　　28、

　　【正確答案】 C

　　【答案解析】 公司公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)由依法設(shè)立的證券公司承銷，簽訂承銷協(xié)議，并同銀行簽訂代收股款協(xié)議。

　　29、

　　【正確答案】 C

　　【答案解析】 根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司董事會作出決議，應(yīng)由全體董事的過半數(shù)通過，而不是出席會議的董事過半數(shù)通過。

　　30、

　　【正確答案】 D

　　【答案解析】 以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%(5000×35%=1750)，選項A錯誤;新股發(fā)行的溢價收入應(yīng)計入資本公積，不能計入當(dāng)年利潤，選項B錯誤;發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)立大會召開15日前將會議日期通知各認(rèn)股人，選項C錯誤。

　　31、

　　【正確答案】 C

　　【答案解析】 根據(jù)《公司法》的規(guī)定，法定公積金按照公司稅后利潤的10%提取，當(dāng)公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上時可以不再提取。甲公司2006年利潤3000萬，按10%提取即300萬元，加上原累計的法定公積金5000萬元，提取后累計總額5300萬元，未超過注冊資本的50%。

　　32、

　　【正確答案】 C

　　【答案解析】 法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院規(guī)定設(shè)立有限責(zé)任公司必須報經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)自批準(zhǔn)之日起90內(nèi)向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記。

　　33、

　　【正確答案】 B

　　【答案解析】 合伙企業(yè)、有限責(zé)任公司、股份有限公司的成立日期均為“營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期”。

　　34、

　　【正確答案】 A

　　【答案解析】 除公司因合并或分立而解散，不必進(jìn)行清算外，公司解散必須經(jīng)過法定清算程序。公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認(rèn)，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。因此A選項正確。

　　35、

　　【正確答案】 D

　　【答案解析】 根據(jù)規(guī)定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事代為行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席方可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。本題無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事為8人，因此需要有5人以上出席會議才可召開，該項表決，需要經(jīng)過全體無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事(8人)過半數(shù)(5人)以上通過。

　　36、

　　【正確答案】 A

　　【答案解析】 根據(jù)《公司法司法解釋(三)》的規(guī)定，公司股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司全面履行出資義務(wù)或者返還出資，被告股東以訴訟時效為由進(jìn)行抗辯的，人民法院不予支持。所以本題中A選項是正確的。

　　37、

　　【正確答案】 A

　　【答案解析】 股份公司董事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)過半數(shù)董事通過;董事會的議事方式和表決程序，除公司法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定，選項BC錯誤。選項D屬于董事會召集的內(nèi)容。

　　38、

　　【正確答案】 C

　　【答案解析】 股東向股東之外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過其他股東過半數(shù)同意。所以選項AB錯誤;股東向股東之外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，只須其他股東過半數(shù)同意，無需經(jīng)過股東會做出決議，所以選項C正確;股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面或其他能夠確認(rèn)收悉的合理方式通知其他股東征求同意，其他股東自接到通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。所以選項D錯誤。

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