【單選題】根據(jù)涉外經濟法律制度的規(guī)定，下列關于外國投資者并購境內企業(yè)的說法中，錯誤的是(　)。

　　A.外國投資者并購境內企業(yè)的審批機關是國家工商行政管理總局或其授權的地方工商行政管理局

　　B.外國投資者股權并購的，并購后所設外商投資企業(yè)承繼被并購境內公司的債權和債務

　　C.外國投資者資產并購的，出售資產的境內企業(yè)承擔其原有的債權和債務

　　D.外國投資者股權并購的，實質是股權轉讓或增資

　　『正確答案』A

　　『答案解析』本題考核外國投資者并購境內企業(yè)的規(guī)定。外國投資者并購境內企業(yè)的審批機關是商務部或省級商務主管部門，選項A錯誤。

　　【多選題】根據(jù)涉外經濟法律制度的規(guī)定，下列關于外國投資者以股權作為支付手段并購境內公司的說法中，錯誤的是(　)。

　　A.所使用的境外公司的股權要求最近3年交易價格穩(wěn)定

　　B.所使用的境外公司的股權，該境外公司應合法設立并且其注冊地具有完善的公司法律制度，且公司及其管理層最近1年未受到監(jiān)管機構的處罰

　　C.自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內，如果境內外公司沒有完成股權變更手續(xù)，則加注的批準證書自動失效

　　D.境內公司取得無加注的外商投資企業(yè)批準證書和外匯登記證之前，不得向股東分配利潤或向關聯(lián)公司提供擔保

　　『正確答案』AB

　　『答案解析』選項A：所使用的境外公司的股權要求最近1年交易價格穩(wěn)定。選項B：應該是公司及其管理層最近3年未受到監(jiān)管機構的處罰。

　　【多選題】特殊目的公司，是指中國境內公司或自然人為實現(xiàn)以其實際擁有的境內公司權益在境外上市而直接或間接控制的境外公司。對此，下列說法錯誤的有(　)。

　　A.自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內，如果境內公司不能取得無加注批準證書，則加注的批準證書自動失效，并應辦理變更登記手續(xù)

　　B.特殊目的公司境外上市的股票發(fā)行價總值，不得高于相應被并購境內公司股權的價值

　　C.境內公司在境外設立特殊目的公司，應向商務部申請辦理核準手續(xù)

　　D.特殊目的公司的境外上市融資收入，可以用以并購境內企業(yè)

　　『正確答案』AB

　　『答案解析』本題考核外商投資者并購境內企業(yè)。自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起1年內，如果境內公司不能取得無加注批準證書，則加注的批準證書自動失效，并應辦理變更登記手續(xù)。特殊目的的境外上市的股票發(fā)行價總值，不得低于其所對應的經中國有關資產評估機構評估的被并購境內公司股權的價值。

　　【多選題】根據(jù)《自由貿易試驗區(qū)外商投資國家安全審查試行辦法》的相關規(guī)定，下列屬于安全審查內容的有(　)。

　　A.外商投資對國家經濟穩(wěn)定運行的影響

　　B.外商投資對國內產業(yè)競爭力的影響

　　C.外商投資對國家文化安全、公共道德的影響

　　D.外商投資對國家網絡安全的影響

　　『正確答案』ACD

　　『答案解析』自由貿易試驗區(qū)外商投資國家安全審查的內容：(1)外商投資對國防安全，包括對國防需要的國內產品生產能力、國內服務提供能力和有關設施的影響;(2)外商投資對國家經濟穩(wěn)定運行的影響;(3)外商投資對社會基本生活秩序的影響;(4)外商投資對國家文化安全、公共道德的影響;(5)外商投資對國家網絡安全的影響;(6)外商投資對涉及國家安全關鍵技術研發(fā)能力的影響。

　　【多選題】下列關于行政審批對合同效力的影響，說法不正確的有(　)。

　　A.經外商投資企業(yè)審批機關批準的外商投資企業(yè)合同，一定為有效的合同

　　B.當事人就外商投資企業(yè)相關事項達成的補充協(xié)議對已獲批準的合同，雖然不構成重大或實質性變更的，仍應經外商投資企業(yè)審批機關批準，否則補充協(xié)議未生效

　　C.當事人在外商投資企業(yè)設立、變更等過程中訂立的合同，依法律、行政法規(guī)的規(guī)定應當經外商投資企業(yè)審批機關批準后才生效的，自批準之日起生效

　　D.未經批準而被認定未生效的，會導致合同中當事人履行報批義務條款及因該報批義務而設定的相關條款失效

　　『正確答案』ABD

　　『答案解析』本題考核行政審批對合同效力的影響。當事人在外商投資企業(yè)設立、變更等過程中訂立的合同，依法律、行政法規(guī)的規(guī)定應當經外商投資企業(yè)審批機關批準后才生效的，自批準之日起生效;未經批準的，人民法院應當認定該合同未生效。

　　【多選題】中外合資經營企業(yè)中的甲企業(yè)欲轉讓股權給乙企業(yè)，雙方簽訂股權轉讓合同，但合同成立后，甲企業(yè)和中外合資經營企業(yè)并未履行報批義務，于是乙企業(yè)向人民法院提起訴訟，請求：(1)甲企業(yè)與中外合資經營企業(yè)在1個月內共同履行報批義務;(2)如果甲企業(yè)與中外合資經營企業(yè)在1個月內不履行報批義務，則自行報批。則下列說法正確的有(　)。

　　A.請求(1)可以得到法院支持

　　B.請求(2)不會得到法院支持

　　C.如果甲企業(yè)和中外合資經營企業(yè)履行報批義務，但未獲得批準，則乙企業(yè)可以另行起訴，請求返還已支付的轉讓價款

　　D.如果甲企業(yè)和中外合資經營企業(yè)拒不履行報批義務，則乙企業(yè)可以另行起訴，請求解除合同并賠償損失

　　『正確答案』ACD

　　『答案解析』外商投資企業(yè)股權轉讓合同成立后，轉讓方和外商投資企業(yè)不履行報批義務，受讓方以轉讓方為被告、以外商投資企業(yè)為第三人提起訴訟，請求轉讓方與外商投資企業(yè)在一定期限內共同履行報批義務的，人民法院應予支持;同時請求在轉讓方和外商投資企業(yè)于生效判決確定的期限內不履行報批義務時自行報批的，人民法院應予支持，故選項B錯誤。

　　【單選題】某上市公司甲與乙有限責任公司訂立合同，約定以甲作為中外合作經營企業(yè)的實際投資人，乙為名義股東，該合同沒有法律規(guī)定的無效情形，但該合同未經批準，則該合同的效力是(　)。

　　A.有效

　　B.無效

　　C.未生效

　　D.效力待定

　　『正確答案』A

　　『答案解析』當事人約定一方實際投資、另一方作為外商投資企業(yè)名義股東，不具有法律、行政法規(guī)規(guī)定的無效情形的，人民法院應認定該合同有效;一方當事人僅以未經外商投資企業(yè)審批機關批準為由主張該合同無效或者未生效的，人民法院不予支持。

　　【多選題】下列關于外商投資企業(yè)股權轉讓的說法正確的有(　)。

　　A.轉讓方不履行報批義務，受讓方可以請求解除合同并由轉讓方返還其已支付的轉讓款、賠償因未履行報批義務而造成的實際損失

　　B.受讓方未支付股權價款，轉讓方和外商投資企業(yè)亦未履行報批義務，人民法院對于轉讓方請求受讓方支付價款的請求應予支持

　　C.轉讓方不履行報批義務，轉讓方和外商投資企業(yè)于生效判決確定的期限內不履行報批義務，受讓方自行報批

　　D.受讓方已實際參與外商投資企業(yè)的經營管理并獲取了收益，但合同未獲得批準，轉讓方可以請求受讓方退出外商投資企業(yè)的經營管理

　　『正確答案』CD

　　『答案解析』本題考核外商投資企業(yè)股權轉讓。A項，轉讓方不履行報批義務，經受讓方催告后在合理的期限內仍未履行，受讓方請求解除合同并由轉讓方返還其已支付的轉讓款、賠償因未履行報批義務而造成的實際損失，法院應予支持。B項，受讓方未支付股權轉讓款，轉讓方和外商投資企業(yè)亦未履行報批義務，轉讓方請求受讓方支付股權轉讓款的，人民法院應當中止審理，指令轉讓方在一定期限內辦理報批手續(xù)。

　　【多選題】關于外商投資企業(yè)的股權轉讓和質押，下列說法正確的有(　)。

　　A.外商投資企業(yè)股東與債權人訂立的股權質押合同，除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定或者合同另有約定外，自成立時生效;未辦理質權登記的，不影響股權質押合同的效力

　　B.當事人以股權質押合同未經外商投資企業(yè)審批機關批準為由主張合同無效或未生效的，人民法院應予支持

　　C.股權質押合同依照《物權法》的相關規(guī)定辦理了出質登記的，股權質權自登記時設立

　　D.轉讓方、受讓方以侵害其他股東優(yōu)先購買權為由請求認定股權轉讓合同無效的，人民法院不予支持

　　『正確答案』ACD

　　『答案解析』本題考核外商投資企業(yè)的股權轉讓和質押。當事人僅以股權質押合同未經外商投資企業(yè)審批機關批準為由主張合同無效或未生效的，人民法院不予支持。

　　【多選題】甲、乙、丙、丁共同投資設立了A合營企業(yè)。后甲將其持有的A企業(yè)全部股權轉讓給戊，下列說法中正確的有(　)。

　　A.若乙、丙、丁過半數(shù)同意，即可轉讓

　　B.若征得乙、丙同意，丁可以未征得其同意為由請求撤銷股權轉讓合同

　　C.若乙想購買，甲卻將股權轉讓給了戊，乙可以請求撤銷股權轉讓合同

　　D.若甲不想轉讓了，可以侵害其他股東優(yōu)先購買權為由請求認定股權轉讓合同無效

　　『正確答案』BC

　　『答案解析』本題考核外商投資企業(yè)股權轉讓。外商投資企業(yè)一方股東將股權全部或部分轉讓給股東之外的第三人，應當經其他股東一致同意，其他股東以未征得其同意為由請求撤銷股權轉讓合同，法院應予支持。其他股東以該股權轉讓侵害了其優(yōu)先購買權為由請求撤銷股權轉讓合同的，法院亦應予以支持;轉讓方、受讓方以侵害其他股東優(yōu)先購買權為由請求認定股權轉讓合同無效的，法院不予支持。

　　【單選題】根據(jù)外商投資法律制度的規(guī)定，下列關于外商投資糾紛案件的審理及法律適用的說法中，不正確的是(　)。

　　A.外商投資企業(yè)合同約定一方當事人以需要辦理權屬變更登記的標的物出資，標的物已交付外商投資企業(yè)實際使用，且負有辦理權屬變更登記義務的一方當事人在人民法院指定的合理期限內完成了登記，人民法院應當認定該方當事人履行了出資義務

　　B.實際投資者根據(jù)其與名義股東的約定，直接向外商投資企業(yè)請求分配利潤或者行使其他股東權利的，人民法院予以支持

　　C.外商投資企業(yè)一方股東提供虛假材料向審批機關申請變更外商投資企業(yè)批準證書所載股東，導致他方股東喪失股東身份或原有股權份額的，他方請求確認股東身份或原有股權份額的，人民法院應予支持，但第三人已經善意取得該股權的除外

　　D.在中國領域內履行的中外合資經營企業(yè)合同專屬適用中國法律

　　『正確答案』B

　　『答案解析』選項B：實際投資者根據(jù)其與名義股東的約定，直接向外商投資企業(yè)請求分配利潤或者行使其他股東權利的，人民法院不予支持。

　　【多選題】關于企業(yè)境外投資的核準備案制度，下列表述正確的有(　)。

　　A.企業(yè)境外投資涉及敏感國家和地區(qū)、敏感行業(yè)的，實行核準管理

　　B.對屬于備案情形的境外投資，中央企業(yè)報商務部備案;地方企業(yè)通過省級商務主管部門向商務部提出

　　C.兩個以上企業(yè)共同開展境外投資的，應當由相對大股東在征求其他投資方書面同意后辦理備案或申請核準

　　D.核準境外投資應當征求中國駐外使領館意見，涉及中央企業(yè)的，由商務部征求意見

　　『正確答案』ACD

　　『答案解析』選項B：對屬于備案情形的境外投資，中央企業(yè)報商務部備案，地方企業(yè)報所在地省級商務主管部門備案;對屬于核準情形的境外投資，中央企業(yè)向商務部提出申請，地方企業(yè)通過所在地省級商務主管部門向商務部提出申請。

　　【單選題】根據(jù)對外直接投資法律制度的規(guī)定，下列表述不正確的是(　)。

　　A.在商務部的核準和備案中，對屬于核準情形的境外投資，中央企業(yè)向商務部提出申請，地方企業(yè)向所在地省級商務主管部門提出申請

　　B.在商務部的核準和備案中，對屬于備案情形的境外投資，中央企業(yè)報商務部備案，地方企業(yè)報所在地省級商務主管部門備案

　　C.在國家發(fā)改委的核準和備案中，涉及敏感國家和地區(qū)、敏感行業(yè)的境外投資項目，由國家發(fā)改委核準;其中，中方投資額20億美元及以上的，由國家發(fā)改委提出審核意見報國務院核準

　　D.在國家發(fā)改委的備案中，中央管理企業(yè)實施的境外投資項目、地方企業(yè)實施的中方投資額3億美元及以上境外投資項目，由國家發(fā)改委備案

　　『正確答案』A

　　『答案解析』本題考核對外直接投資法律制度。選項A：對屬于核準情形的境外投資，中央企業(yè)向商務部提出申請，地方企業(yè)通過所在地省級商務主管部門向“商務部”提出申請。

　　【多選題】根據(jù)《對外投資備案(核準)報告暫行辦法》的規(guī)定，有關對外投資備案(核準)的報告制度，下列表述正確的有(　)。

　　A.境內投資主體應按照“凡備案(核準)必報”的原則向商務部定期報送對外投資關鍵環(huán)節(jié)信息

　　B.境內投資主體應按照“凡備案(核準)必報”的原則向為其辦理備案(核準)手續(xù)的相關主管部門定期報送對外投資關鍵環(huán)節(jié)信息

　　C.在對外投資出現(xiàn)重大不利事件或突發(fā)安全事件時，境內投資主體應按照“一事一報”原則及時向商務部報送信息

　　D.在對外投資出現(xiàn)重大不利事件或突發(fā)安全事件時，境內投資主體應按照“一事一報”原則及時向相關主管部門報送信息

　　『正確答案』BD