參考答案及解析：

　　一、單項(xiàng)選擇題

　　1、

　　【正確答案】 D

　　【答案解析】 外國企業(yè)或者個人在中國境內(nèi)設(shè)立合伙企業(yè)的管理辦法由國務(wù)院規(guī)定;合伙企業(yè)的外國合伙人全部退伙，該合伙企業(yè)可以繼續(xù)存續(xù)，但應(yīng)當(dāng)依法向企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請變更登記;外國企業(yè)或者個人的貨幣出資可以是自由兌換外幣，也可以是依法獲得的人民幣。

　　2、

　　【正確答案】 B

　　【答案解析】 根據(jù)規(guī)定，普通合伙人才能以勞務(wù)出資，因此選項(xiàng)A錯誤;有限合伙人不得執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，因此選項(xiàng)C錯誤;有限合伙企業(yè)中，合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人;但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。而對于虧損，不能約定全部由部分合伙人承擔(dān)，因此選項(xiàng)D錯誤。

　　3、

　　【正確答案】 C

　　【答案解析】 (1)合伙人可以是自然人，也可以是法人和其他組織;(2)入伙的新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任;(3)退伙人對其退伙前合伙企業(yè)的債務(wù)應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任，而對其退伙后合伙企業(yè)新發(fā)生的債務(wù)不承擔(dān)連帶責(zé)任;(4)合伙人之間約定的合伙企業(yè)虧損的分擔(dān)比例對合伙人具有約束力，對債權(quán)人是沒有約束力的。

　　4、

　　【正確答案】 B

　　【答案解析】 除合伙協(xié)議另有約定外，改變合伙企業(yè)的名稱，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，選項(xiàng)A中，合伙人丁不同意，該決議未通過;合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實(shí)行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法，停業(yè)裝修整頓不屬于必須經(jīng)全體合伙人一致同意的事項(xiàng)。因此，該決議有過半數(shù)合伙人通過即有效，選項(xiàng)B正確;除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易，選項(xiàng)C錯誤;除合伙協(xié)議另有約定外，聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，選項(xiàng)D中，合伙人乙不同意，該決議未通過。

　　5、

　　【正確答案】 B

　　【答案解析】 普通合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資。據(jù)此可知，各合伙人可以以勞務(wù)作為出資，選項(xiàng)A錯誤;合伙人以勞務(wù)出資的，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明。選項(xiàng)B正確。我國法律未禁止或限制將合伙人的名字作為合伙企業(yè)的商號或字號。選項(xiàng)C錯誤;所有普通合伙人均對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，選項(xiàng)D錯誤。

　　6、

　　【正確答案】 D

　　【答案解析】 根據(jù)規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人同意外，合伙人不得同本企業(yè)進(jìn)行交易。本題是由合伙協(xié)議約定的，因此合伙人可以在約定的情況下與本企業(yè)進(jìn)行交易，因此選項(xiàng)A的說法是錯誤的;合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理;合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定;協(xié)商不成的，由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配、分擔(dān);無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)，因此選項(xiàng)B的說法是錯誤的;合伙企業(yè)中某一個合伙人的債權(quán)人，不得以該債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)，因此選項(xiàng)C的說法是錯誤的;一般來講，入伙的新合伙人與原合伙人享有同等的權(quán)利，承擔(dān)同等的責(zé)任。但是，如果原合伙人愿意以更優(yōu)越的條件吸引新合伙人入伙，或者新合伙人愿意以較為不利的條件入伙，也可以在入伙協(xié)議中另行約定，因此選項(xiàng)D的說法是正確的。

　　7、

　　【正確答案】 D

　　【答案解析】 李明是否愿意取得合伙人的資格由其法定代理人代替作出意思表示即可，不需要等到李明成年后由其本人作出，另外，即便是本人愿意也需要其他全體合伙人一致同意才可以實(shí)現(xiàn)。所以選項(xiàng)D錯誤。

　　8、

　　【正確答案】 D

　　【答案解析】 合伙企業(yè)出資評估可自行協(xié)商。合伙事務(wù)執(zhí)行人應(yīng)當(dāng)報告經(jīng)營狀況，其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務(wù)。合伙事務(wù)的表決采取一人一票人頭數(shù)過半規(guī)則。合伙企業(yè)注銷后，原普通合伙人對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

　　9、

　　【正確答案】 B

　　【答案解析】 有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)，因此B選項(xiàng)所說的行為是不符合法律規(guī)定的。

　　10、

　　【正確答案】 B

　　【答案解析】 有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散;有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。本題的合伙企業(yè)僅剩普通合伙人，因此應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锲髽I(yè)。

　　11、

　　【正確答案】 C

　　【答案解析】 根據(jù)規(guī)定，有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说�，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说�，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。因此，甲、乙、丙均要承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人丁承擔(dān)有限責(zé)任。

　　12、

　　【正確答案】 D

　　【答案解析】 根據(jù)規(guī)定，合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù);也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。因此，選項(xiàng)AB錯誤;在以合伙人的財(cái)產(chǎn)份額清償其個人債務(wù)的情況下，必須通過民事訴訟法規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序進(jìn)行，債權(quán)人不得自行接管債務(wù)人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，因此選項(xiàng)C錯誤;合伙人的自有財(cái)產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償;債權(quán)人也可以依法請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償，因此選項(xiàng)D正確。

　　13、

　　【正確答案】 D

　　【答案解析】 作為合伙人的自然人死亡是當(dāng)然退伙的情形，所以選項(xiàng)A錯誤;未履行出資義務(wù)是除名退伙的情形，所以選項(xiàng)B錯誤;合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)是協(xié)議退伙的情形，所以選項(xiàng)C錯誤。

　　二、多項(xiàng)選擇題

　　1、

　　【正確答案】 BC

　　【答案解析】 合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：(1)未履行出資義務(wù);(2)因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失;(3)執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當(dāng)行為;(4)發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由;選項(xiàng)A正確。對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人;選項(xiàng)B錯誤。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙，選項(xiàng)C錯誤。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起30日內(nèi)，向人民法院起訴，選項(xiàng)D正確。

　　2、

　　【正確答案】 ABC

　　【答案解析】 清算人在清算期間執(zhí)行下列事務(wù)：(1)清理合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;(2)處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結(jié)事務(wù);(3)清繳所欠稅款;(4)清理債權(quán)、債務(wù);(5)處理合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);(6)代表合伙企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動。

　　3、

　　【正確答案】 ABD

　　【答案解析】 根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散：(1)合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營;(2)合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn);(3)全體合伙人決定解散;(4)合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天;(5)合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無法實(shí)現(xiàn);(6)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;(7)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。

　　4、

　　【正確答案】 ABC

　　【答案解析】 有限合伙人清償其債務(wù)時，首先應(yīng)當(dāng)以自有財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清償，只有自有財(cái)產(chǎn)不足清償時，有限合伙人才可以使用其在有限合伙企業(yè)中分取的收益進(jìn)行清償，也只有在有限合伙人的自有財(cái)產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)時，人民法院才可以應(yīng)債權(quán)人請求強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。

　　5、

　　【正確答案】 AD

　　【答案解析】 根據(jù)規(guī)定，第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任，因此選項(xiàng)B的說法是錯誤的;有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)，但合伙協(xié)議另有約定的除外，因此選項(xiàng)C的說法是錯誤的。

　　6、

　　【正確答案】 ABD

　　【答案解析】 根據(jù)規(guī)定，普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意(此處不能通過合伙協(xié)議約定)，因此選項(xiàng)C的說法是錯誤的;有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)。但是合伙協(xié)議另有約定的除外。因此選項(xiàng)B、D的說法正確。

　　7、

　　【正確答案】 ACD

　　【答案解析】 特殊的普通合伙企業(yè)，一般是以專業(yè)知識和專門技能為客戶提供有償服務(wù)的專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)，并不是任何的普通合伙企業(yè)都可以采取特殊的普通合伙企業(yè)形式的，選項(xiàng)B錯誤。

　　8、

　　【正確答案】 AB

　　【答案解析】 全體合伙人共同執(zhí)行合伙事務(wù)是合伙事務(wù)執(zhí)行的基本形式，選項(xiàng)A正確;合伙協(xié)議可以委托一個或者數(shù)個合伙人對外代表合伙企業(yè)，選項(xiàng)B正確;由一個或者數(shù)個合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的，執(zhí)行事務(wù)的合伙人應(yīng)當(dāng)定期向其他合伙人報告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況，選項(xiàng)C錯誤;改變合伙企業(yè)的名稱，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，選項(xiàng)D錯誤。

　　9、

　　【正確答案】 CD

　　【答案解析】 合伙人的出資、以合伙企業(yè)名義取得的收益和依法取得的其他財(cái)產(chǎn)，均為合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)，故選項(xiàng)AB正確。除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其財(cái)產(chǎn)份額的，應(yīng)當(dāng)事先取得其他合伙人的一致同意，故選項(xiàng)C錯誤。合伙人以其財(cái)產(chǎn)份額向合伙人以外的人出質(zhì)，應(yīng)經(jīng)其他合伙人一致同意，選項(xiàng)D錯誤。

　　10、

　　【正確答案】 BD

　　【答案解析】 (1)合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。(2)合伙企業(yè)存續(xù)期間，除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。

　　11、

　　【正確答案】 ABC

　　【答案解析】 合伙企業(yè)的虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理;合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定;協(xié)商不成的，由合伙人按照實(shí)繳出資比例分擔(dān);無法確定出資比例的，由合伙人平均分擔(dān)。

　　12、

　　【正確答案】 BD

　　【答案解析】 (1)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的內(nèi)部限制必須以第三人知道這一情況為條件，否則，該內(nèi)部限制不對該第三人發(fā)生抗辯力。(2)當(dāng)執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人給善意第三人造成損失時，合伙企業(yè)不能因?yàn)橛袑�合伙人�?zhí)行合伙事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，就不對善意第三人承擔(dān)責(zé)任。

　　13、

　　【正確答案】 AC

　　【答案解析】 合伙企業(yè)合伙人可以以勞務(wù)出資的;合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。本題中的約定沒有違背這一規(guī)定，所以合伙協(xié)議的約定符合《合伙企業(yè)法》的規(guī)定。

　　三、案例分析題

　　1、

　　【正確答案】 甲以A企業(yè)的名義與B公司簽訂的買賣合同有效。根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制不得對抗善意的第三人。在本題中，B公司屬于不知情的善意第三人，因此，買賣合同有效。(1分)

　　【正確答案】 實(shí)行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決方式。(1分)

　　【正確答案】 ①乙的質(zhì)押行為無效。根據(jù)規(guī)定，普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意;未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。在本題中，普通合伙人乙的質(zhì)押行為未經(jīng)其他合伙人的一致同意，因此，質(zhì)押行為無效。(1分)

　�、诒�的質(zhì)押行為有效。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì);但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。在本題中，由于合伙協(xié)議未對合伙人以財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)事項(xiàng)進(jìn)行約定，因此，有限合伙人丙的質(zhì)押行為有效。(1分)

　　【正確答案】 合伙人甲、乙、丁、庚應(yīng)承擔(dān)清償責(zé)任;

　�、偌诪槠胀ê匣锶�，當(dāng)A企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。(1分)

　　②乙為普通合伙人，當(dāng)A企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。(1分)

　　③丁為有限合伙人，應(yīng)以其退伙時從A企業(yè)分回的12萬元財(cái)產(chǎn)為限承擔(dān)有限責(zé)任。(1分)

　　④庚為普通合伙人，庚入伙后，應(yīng)對入伙前A企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。(1分)

　　【正確答案】 甲、乙、庚決定A企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經(jīng)營不合法。根據(jù)規(guī)定，有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。在本題中，人民法院強(qiáng)制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額后，有限合伙人丙當(dāng)然退伙，A企業(yè)中僅剩下普通合伙人，A企業(yè)應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。(2分