15.下列關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)安全審查的表述中，符合涉外投資法律制度規(guī)定的是(　)。

　　A.擬并購境內(nèi)企業(yè)的外國投資者應(yīng)按照規(guī)定，向商務(wù)部申請進(jìn)行并購安全審查

　　B.國務(wù)院有關(guān)部門可不經(jīng)商務(wù)部，直接向并購安全審查部際聯(lián)席會議提出審查申請

　　C.評估并購交易對國內(nèi)產(chǎn)業(yè)競爭力的影響是安全審查的重要內(nèi)容

　　D.對并購交易的安全審查應(yīng)當(dāng)由商務(wù)部作出最終決定

　　『正確答案』A

　　『答案解析』選項B：錯誤，應(yīng)經(jīng)商務(wù)部報請部際聯(lián)席會議審查。選項C：錯誤，主要是對國家安全、國防安全、社會經(jīng)濟(jì)運行的審查。選項D：錯誤，由部際聯(lián)席會議作出最終決定。

　　16.根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的安全審查內(nèi)容包括(　)。

　　A.并購交易對國防安全的影響

　　B.并購交易對國家經(jīng)濟(jì)穩(wěn)定運行的影響

　　C.并購交易對市場競爭條件的影響

　　D.并購交易對涉及國家安全關(guān)鍵技術(shù)研發(fā)能力的影響

　　『正確答案』ABD

　　『答案解析』選項C：是經(jīng)營者集中的考慮因素。所以本題選ABD選項。

　　17.外國投資者并購境內(nèi)關(guān)系國家安全的重要農(nóng)產(chǎn)品、重要能源和資源、重要基礎(chǔ)設(shè)施、重要運輸服務(wù)、關(guān)鍵技術(shù)、重大裝備制造等企業(yè)，且實際控制權(quán)可能被外國投資者取得的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過并購安全審查。其中，所謂取得實際控制權(quán)是指以下情形(　)。

　　A.外國投資者在并購后持有的股份總額在50%以上

　　B.數(shù)個外國投資者在并購后持有的股份總額合計在50%以上

　　C.外國投資者在并購后所持有的股份總額不足50%, 但其享有的表決權(quán)足以對股東會或股東大會、董事會的決議產(chǎn)生重大影響

　　D.境內(nèi)企業(yè)的經(jīng)營決策、財務(wù)、人事、技術(shù)等實際控制權(quán)轉(zhuǎn)移給外國投資者

　　『正確答案』ABCD

　　『答案解析』本題四個選項表述均正確。

　　18.某外國甲企業(yè)與我國承擔(dān)某城市供水的乙企業(yè)達(dá)成并購協(xié)議， 擬由甲企業(yè)購買乙企業(yè)51%的股權(quán)，欲取得控制權(quán)， 使該境內(nèi)公司變更設(shè)立為中外合資經(jīng)營企業(yè)。下列說法不正確的是(　)。

　　A.甲企業(yè)并購乙企業(yè)屬于安全審查范圍

　　B.甲企業(yè)應(yīng)當(dāng)向商務(wù)部提出安全審查申請

　　C.商務(wù)部應(yīng)在收到安全審查申請后5個工作日內(nèi)提交聯(lián)席會議

　　D.聯(lián)席會議認(rèn)為影響重大， 可以直接啟動特別審查程序

　　『正確答案』D

　　『答案解析』選項D，未能通過一般性審查的，進(jìn)行特別審查。

　　19.甲境外公司控股股東擬以股權(quán)作為支付手段并購乙境內(nèi)公司。根據(jù)涉外經(jīng)濟(jì)法律制度的規(guī)定，甲公司及其管理層最近一定年限內(nèi)未受到監(jiān)管機(jī)構(gòu)的處罰。該一定年限是(　)。

　　A.2年　　　B.3年

　　C.4年　　　D.5年

　　『正確答案』B

　　『答案解析』根據(jù)規(guī)定，如果外國投資者以股權(quán)并購境內(nèi)公司，境外公司及其管理層最近3年應(yīng)當(dāng)未受到監(jiān)管機(jī)構(gòu)的處罰。

　　20.根據(jù)涉外投資法律制度的規(guī)定，外國投資者以股權(quán)作為支付手段并購境內(nèi)公司的，所涉及的境內(nèi)外公司的股權(quán)應(yīng)符合特定條件。下列各項中，屬于該特定條件的有(　)。

　　A.無所有權(quán)爭議

　　B.股東合法持有并依法可以轉(zhuǎn)讓

　　C.境外公司股權(quán)如掛牌交易的，最近3年交易價格穩(wěn)定

　　D.沒有設(shè)定質(zhì)押及任何其他權(quán)利限制

　　『正確答案』ABD

　　『答案解析』C選項應(yīng)當(dāng)是：境外公司的股權(quán)最近1年交易價格應(yīng)當(dāng)穩(wěn)定。

　　21.對于自由貿(mào)易區(qū)外商投資國家安全審查，其審查內(nèi)容不包括(　)。

　　A.外商投資對社會基本生活秩序的影響

　　B.外商投資對國家文化安全、公共道德的影響

　　C.外商投資對涉及國家安全技術(shù)研發(fā)能力的影響

　　D.外商投資對涉及直接消費者的影響

　　『正確答案』D

　　『答案解析』自貿(mào)試驗區(qū)外商投資國家安全審查的內(nèi)容包括：(1)外商投資對國防安全，包括對國防需要的國內(nèi)產(chǎn)品生產(chǎn)能力、國內(nèi)服務(wù)提供能力和有關(guān)設(shè)施的影響;(2)外商投資對國家經(jīng)濟(jì)穩(wěn)定運行的影響;(3)外商投資對社會基本生活秩序的影響;(4)外商投資對國家文化安全、公共道德的影響;(5)外商投資對國家網(wǎng)絡(luò)安全的影響;(6)外商投資對涉及國家安全關(guān)鍵技術(shù)研發(fā)能力的影響。

　　22.在中國領(lǐng)域內(nèi)履行的下列合同中，專屬適用中國法律、不得由當(dāng)事人意思自治選擇合同準(zhǔn)據(jù)法的有(　)。

　　A.中外合資經(jīng)營企業(yè)合同

　　B.中外合作經(jīng)營企業(yè)合同

　　C.外商投資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同

　　D.外商投資企業(yè)原材料采購合同

　　『正確答案』ABC

　　『答案解析』在中國領(lǐng)域內(nèi)履行的下列合同，專屬適用中國法律，不得由當(dāng)事人意思自治選擇合同準(zhǔn)據(jù)法或者適用其他法律選擇規(guī)則：(1)中外合資經(jīng)營企業(yè)合同(選項A);(2)中外合作經(jīng)營企業(yè)合同(選項B);(3)中外合作勘探、開發(fā)自然資源合同;(4)中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外商獨資企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓合同(選項C);(5)外國自然人、法人或者其他組織承包經(jīng)營在中國領(lǐng)域內(nèi)設(shè)立的中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)的合同;(6)外國自然人、法人或者其他組織購買中國領(lǐng)域內(nèi)的非外商投資企業(yè)股東的股權(quán)的合同;(7)外國自然人、法人或者其他組織認(rèn)購中國領(lǐng)域內(nèi)的非外商投資有限責(zé)任公司或者股份有限公司增資的合同;(8)外國自然人、法人或者其他組織購買中國領(lǐng)域內(nèi)的非外商投資企業(yè)資產(chǎn)的合同。

　　23.外商投資企業(yè)在設(shè)立、變更等過程中訂立的某些合同，依法律、行政法規(guī)的規(guī)定應(yīng)當(dāng)經(jīng)外商投資企業(yè)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后才生效。根據(jù)涉外投資法律制度的規(guī)定，此類合同未經(jīng)批準(zhǔn)時的效力狀態(tài)是(　)

　　A.無效

　　B.可撤銷

　　C.未生效

　　D.效力待定

　　『正確答案』C

　　『答案解析』當(dāng)事人在外商投資企業(yè)設(shè)立、變更等過程中訂立的合同，依法律、行政法規(guī)的規(guī)定應(yīng)當(dāng)經(jīng)外商投資企業(yè)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后才生效的，自批準(zhǔn)之日起生效;未經(jīng)批準(zhǔn)的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該合同未生效。當(dāng)事人請求確認(rèn)該合同無效的，人民法院不予支持。

　　24.甲公司與乙公司約定，由甲實際出資，乙作為名義股東與國外的丙企業(yè)設(shè)立中外合資經(jīng)營，后來甲乙發(fā)生糾紛，下列請求中能夠得到法院支持的是(　)。

　　A.甲要求乙根據(jù)合同約定將從中外合資經(jīng)營企業(yè)中的分紅交付給自己

　　B.甲要求參加中外合資經(jīng)營企業(yè)的董事會會議

　　C.甲要求直接參與中外合資經(jīng)營企業(yè)的年終分紅

　　D.甲要求替代乙的地位，直接取得中外合資經(jīng)營企業(yè)股東資格

　　『正確答案』A

　　『答案解析』選項A，實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資并享有投資權(quán)益，如無合同法第五十二條規(guī)定的情形，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該合同有效。選項A正確。

　　25.國內(nèi)甲企業(yè)與外國乙企業(yè)共同投資設(shè)立了中外合資經(jīng)營企業(yè)丙企業(yè)，甲趁乙的相關(guān)人員回國之際，盜用了乙的相關(guān)證照，將乙的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給外國企業(yè)丁企業(yè)。則下列說法正確的有(　)。

　　A.由于甲企業(yè)的行為是違法行為，丁不能獲得乙的股權(quán)

　　B.如果丁對此知情，乙可以要求法院確認(rèn)自己的股東身份和股權(quán)份額

　　C.如果丁對此不知情，丁可以獲得該股權(quán)

　　D.無論丁是否知情，乙都可以要求法院確認(rèn)甲和丁之間的轉(zhuǎn)讓無效，要求確認(rèn)自己的股東身份和股權(quán)份額

　　『正確答案』BC

　　『答案解析』惡意轉(zhuǎn)讓，受害人有權(quán)要求確認(rèn)股權(quán)，除非第三人善意取得。因此選項BC正確。

　　26.國有獨資公司甲公司和美國的乙公司投資設(shè)立了A合營企業(yè)，若甲要轉(zhuǎn)讓在合營企業(yè)中的股權(quán)給丙公司。根據(jù)外商投資法律制度，下列對于投資者股權(quán)轉(zhuǎn)讓的表述中，正確的有(　)。

　　A.甲公司要轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過乙的同意

　　B.若甲公司書面通知乙公司，乙公司自接到通知之日起滿30日未答復(fù)，視為不同意甲轉(zhuǎn)讓股權(quán)

　　C.甲公司和A合營企業(yè)應(yīng)當(dāng)履行報批義務(wù)

　　D.如果丙公司在經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)之前已經(jīng)參與A企業(yè)的經(jīng)營管理并獲得收益，但該股權(quán)轉(zhuǎn)讓未能批準(zhǔn)通過，則甲有權(quán)要求丙退出A企業(yè)經(jīng)營并要求丙返還扣除相關(guān)成本費用之后所獲得的收益

　　『正確答案』ACD

　　『答案解析』選項B錯誤，接到通知之日起滿30日不答復(fù)，視為同意。

　　27.外商投資企業(yè)股東甲與債權(quán)人乙訂立了股權(quán)質(zhì)押合同，下列說法正確的是(　)。

　　A.質(zhì)押合同自成立時生效

　　B.如果質(zhì)押合同未經(jīng)批準(zhǔn)則無效

　　C.如果質(zhì)押合同未經(jīng)批準(zhǔn)則合同未生效

　　D.股權(quán)質(zhì)權(quán)自交付時設(shè)立

　　『正確答案』A

　　『答案解析』股權(quán)質(zhì)押合同 ，自成立時生效。選項A正確。