參考答案及解析：

　　一、單項選擇題

　　1、

　　【正確答案】 A

　　【答案解析】 根據(jù)《公司法司法解釋(三)》的規(guī)定，公司股東未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司全面履行出資義務或者返還出資，被告股東以訴訟時效為由進行抗辯的，人民法院不予支持。所以本題中A選項是正確的。

　　2、

　　【正確答案】 D

　　【答案解析】 《公司法》規(guī)定，因挪用財產(chǎn)等被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年的;擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的;自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾3年以及國家工作人員都不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員。

　　3、

　　【正確答案】 A

　　【答案解析】 根據(jù)規(guī)定，公司董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。高級管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。

　　4、

　　【正確答案】 B

　　【答案解析】 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權的股東通過，所以B選項錯。

　　5、

　　【正確答案】 B

　　【答案解析】 除優(yōu)先股股東外，表決權是股東固有的權利，因此A錯誤;公司持有的本公司股份沒有表決權，因此C錯誤;公司為公司股東或實際控制人提供擔保時，該股東或受實際控制人支配的股東不得參加規(guī)定事項的表決，因此D錯誤。

　　6、

　　【正確答案】 C

　　【答案解析】 臨時股東大會應當于會議召開15日前通知各股東，所以選項A錯誤;臨時股東大會應當由董事會召集，董事長主持,所以選項BD錯誤。

　　7、

　　【正確答案】 A

　　【答案解析】 根據(jù)《公司法司法解釋(三)》的規(guī)定，名義股東將登記于其名下的股權轉讓、質(zhì)押或者以其他方式處分，實際出資人以其對于股權享有實際權力為由，請求認定處分股權行為無效的，人民法院可以參照物權法中有關善意取得制度規(guī)定處理。名義股東處分股權造成實際出資人損失，實際出資人請求名義股東承擔賠償責任的，人民法院應予支持。本題中甲是以低價轉讓于丙的，不符合善意取得中“以合理價格轉讓”的條件，因此丙不能通過善意取得制度取得股權的所有權。

　　8、

　　【正確答案】 A

　　【答案解析】 國有獨資公司不設股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構行使股東會職權，所以選項B錯誤;監(jiān)事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構委派，但是，監(jiān)事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生，所以選項C錯誤;《公司法》對董事會成員中的職工代表比例未作規(guī)定，所以選項D錯誤。

　　9、

　　【正確答案】 A

　　【答案解析】 (1)直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上不得擔任獨立董事，張某個人間接持有甲公司0.9%(30%×3%)的股份，不違反規(guī)定;(2)在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位任職的人員不得擔任獨立董事，張某所在單位直接持有甲公司3%的股份，未超出規(guī)定范圍。

　　10、

　　【正確答案】 C

　　【答案解析】 股東向股東以外的人轉讓其出資時，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。

　　11、

　　【正確答案】 D

　　【答案解析】 根據(jù)規(guī)定，公司因下列原因解散：(1)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);(2)股東會或者股東大會決議解散;(3)因公司合并或者分立需要解散;(4)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷;(5)人民法院依照本法第一百八十三條的規(guī)定予以解散。

　　12、

　　【正確答案】 B

　　【答案解析】 根據(jù)規(guī)定，股份有限公司的監(jiān)事會由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，監(jiān)事會中的職工代表由職工代表大會選舉產(chǎn)生，因此選項A錯誤;董事、高級管理人員不得兼任公司的監(jiān)事，因此選項C錯誤;監(jiān)事的任期每屆為3年，連選可以連任，因此選項D錯誤。

　　二、多項選擇題

　　1、

　　【正確答案】 AC

　　【答案解析】 股東對外轉讓股權，須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。多個股東主張優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。

　　2、

　　【正確答案】 ABD

　　【答案解析】 根據(jù)規(guī)定：下列決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過：①修改公司章程;②增加或者減少注冊資本的決議;③公司合并、分立、解散;④變更公司形式。

　　3、

　　【正確答案】 ABD

　　【答案解析】 根據(jù)規(guī)定，上市公司應當設立董事會秘書，主要負責股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股權管理，辦理信息披露事務等事宜，因此選項C的表述錯誤。

　　4、

　　【正確答案】 BCD

　　【答案解析】 公司合并屬于股東會的特別決議，應當經(jīng)代表2/3(67%)以上表決權的股東通過。

　　5、

　　【正確答案】 ACD

　　【答案解析】 (1)股東會會議由股東按照出資比例行使表決權;但公司章程另有規(guī)定的除外，A正確;(2)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項是董事會的職權，B錯誤;(3)公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司按照股東實繳的出資比例分配，但全體股東約定不按出資比例分配的除外;股份有限公司按股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外，C正確;(4)公司財產(chǎn)解散后依法清算的剩余財產(chǎn)，有限責任公司按照股東的出資比例分配，D正確。

　　6、

　　【正確答案】 CD

　　【答案解析】 根據(jù)規(guī)定，單獨或者合計持有公司全部股東表決權10%以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合公司法第183條規(guī)定的，人民法院應予受理：(1)公司持續(xù)2年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的;(2)股東表決時無法達到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)2年以上不能作出有效的股東會或者股東大會決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的;(3)公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的;(4)經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情形。

　　7、

　　【正確答案】 AD

　　【答案解析】 (1)股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。(2)公司高級管理人員給公司造成損失的，股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東(本題中0.7%+0.5%)，可以書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟。

　　8、

　　【正確答案】 ABCD

　　【答案解析】 根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司將股份獎勵給本公司職工的，可以回購本公司的股份，因此選項A的表述是正確的;國家授權投資的機構可以依法轉讓其持有股份，也可以購買其他股東持有的股份，因此選項B的表述符合規(guī)定;與持有本公司股份的其他公司合并時，可以回購本公司的股份，因此選項C的表述符合規(guī)定;發(fā)起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉讓，因此選項D的表述符合規(guī)定。

　　9、

　　【正確答案】 ABC

　　【答案解析】 根據(jù)規(guī)定，股東未履行或者未全面履行出資義務，公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務的，人民法院應予支持。股東在公司設立時未履行或者未全面履行出資義務，依照前述規(guī)定提起訴訟的原告，請求公司的發(fā)起人與被告股東承擔連帶責任的，人民法院應予支持;公司的發(fā)起人承擔責任后，可以向被告股東追償。公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務不能清償?shù)牟糠殖袚�補充賠償責任的，人民法院應予支持;未履行或者未全面履行出資義務的股東已經(jīng)承擔上述責任，其他債權人提出相同請求的，人民法院不予支持。

　　10、

　　【正確答案】 ABCD

　　【答案解析】 根據(jù)規(guī)定，出資人以其他公司股權出資，符合下列條件的，人民法院應當認定出資人已履行出資義務：出資的股權由出資人合法持有并依法可以轉讓;出資的股權無權利瑕疵或者權利負擔;出資人已履行關于股權轉讓的法定手續(xù);出資的股權已依法進行了價值評估。

　　三、案例分析題

　　1、

　　【正確答案】 (1) ①趙某賣出所持公司股票的行為不符合法律規(guī)定。根據(jù)有關法律規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉讓。本題中，公司2010年6月上市，董事趙某于2011年5月轉讓股份的行為是不符合規(guī)定的。

　　②錢某賣出所持公司股票的行為符合法律規(guī)定。根據(jù)有關法律規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%。本題中，董事錢某轉讓的股份未超過其持有股份總數(shù)的25%，因此符合規(guī)定。

　�、蹖O某賣出所持公司股票的行為符合法律規(guī)定。根據(jù)有關法律規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后半年內(nèi)，不得轉讓其所持有的本公司股份。本題中，孫某2011年7月離職，因此2012年3月轉讓其持有股份的行為是符合規(guī)定的。

　　(2) 李某買賣公司股票的行為不符合法律規(guī)定。根據(jù)有關法律規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份5%以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。本題中，監(jiān)事李某2011年4月9日買入股票，2011年9月10日賣出股票的行為是不符合規(guī)定的。

　　(3) ①公司收購用于獎勵職工的本公司股票符合法律規(guī)定。根據(jù)有關法律規(guī)定，將股份獎勵給本公司職工，收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%。本題中，收購數(shù)量為本公司已發(fā)行股份總額的3%，未超過5%。

　　②公司從資本公積金中出資收購用于獎勵職工的本公司股票的行為不符合法律規(guī)定。根據(jù)有關法律規(guī)定，將股份獎勵給本公司職工，用于收購的資金應當從公司稅后利潤中支出。

　　③公司預留300萬股股票擬在2012年10月轉讓其他職工的行為不符合法律規(guī)定。根據(jù)有關法律規(guī)定，將股份獎勵給本公司職工，所收購的股份應當在1年內(nèi)轉讓給職工。本題中，轉讓的期限超過了1年，因此是不符合規(guī)定的。