參考答案及解析

　　一、單項(xiàng)選擇題

　　1.

　　【答案】D

　　【解析】(1)選項(xiàng)AC：經(jīng)代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上的董事(至少3名董事)或者監(jiān)事會(huì)(2名監(jiān)事不行)提議，可以召開股份有限公司臨時(shí)董事會(huì);(2)選項(xiàng)B：董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由“半數(shù)以上”董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。在本題中，4名董事不足董事會(huì)人數(shù)的半數(shù)。

　　2.

　　【答案】B

　　【解析】(1)董事G“未參與”董事會(huì)決議，不應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任;(2)董事A雖表示異議但未將異議記錄在董事會(huì)會(huì)議記錄中，因此，董事A不能免除賠償責(zé)任。

　　3.

　　【答案】B

　　【解析】(1)選項(xiàng)AB：股份有限公司的監(jiān)事會(huì)由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成;(2)選項(xiàng)C：監(jiān)事會(huì)主席和副主席由“全體”監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生;(3)選項(xiàng)D：股份有限公司的監(jiān)事會(huì)每6個(gè)月至少召開一次會(huì)議。

　　4.

　　【答案】B

　　【解析】(1)選項(xiàng)A：現(xiàn)在或者最近1年內(nèi)曾經(jīng)在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系，不得擔(dān)任獨(dú)立董事。在本題中，由于甲妻半年前剛剛卸任A上市公司之附屬企業(yè)B公司總經(jīng)理之職，因此甲夫婦二人均不得擔(dān)任A上市公司的獨(dú)立董事;(2)選項(xiàng)B：現(xiàn)在或者最近1年內(nèi)曾經(jīng)在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬，不得擔(dān)任獨(dú)立董事。在本題中，盡管乙曾經(jīng)在C公司(持有A上市公司5%以上的股東單位)任職，但1年前已經(jīng)卸任，不影響其擔(dān)任A上市公司的獨(dú)立董事;(3)選項(xiàng)C：正在為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員，不得擔(dān)任上市公司的獨(dú)立董事;(4)選項(xiàng)D：現(xiàn)在或者最近1年內(nèi)曾經(jīng)是直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬，不得擔(dān)任上市公司獨(dú)立董事。

　　5.

　　【答案】B

　　【解析】(1)選項(xiàng)A：發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;(2)選項(xiàng)B：董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員離職后6個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份;(3)選項(xiàng)C：董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;(4)選項(xiàng)D：董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%。

　　6.

　　【答案】C

　　【解析】(1)選項(xiàng)C：股份有限公司可以收購本公司股份用于獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工，但不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%，用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出，所收購的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工;(2)選項(xiàng)D：股份有限公司不得接受以本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。

　　7.

　　【答案】C

　　【解析】(1)選項(xiàng)A：公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;(2)選項(xiàng)B：發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;(3)選項(xiàng)C：將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工而收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%，所收購的股份應(yīng)當(dāng)在1 年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工;(4)選項(xiàng)D：公司不得接受以本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。

　　8.

　　【答案】A

　　【解析】(1)選項(xiàng)AB：公司收購的本公司股份不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%;(2)選項(xiàng)C：公司用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的“稅后利潤(rùn)”中支付;(3)選項(xiàng)D：公司所收購的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。

　　二、多項(xiàng)選擇題

　　1.

　　【答案】ABD

　　【解析】(1)選項(xiàng)B：上市公司為股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東大會(huì)決議;(2)選項(xiàng)C：屬于董事會(huì)的職權(quán);(3)選項(xiàng)AD：屬于股東大會(huì)的特別決議事項(xiàng)。

　　2.

　　【答案】ABCD

　　【解析】選項(xiàng)D：修改公司章程屬于股東大會(huì)的特別決議，肯定屬于股東大會(huì)的職權(quán)。

　　3.

　　【答案】ABD

　　【解析】選項(xiàng)A：董事人數(shù)不足公司章程所定人數(shù)的1/2，肯定不足2/3。

　　4.

　　【答案】BD

　　【解析】(1)選項(xiàng)A：董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持，董事長(zhǎng)不能或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)履行職務(wù);(2)選項(xiàng)B：通過增加公司注冊(cè)資本的決議屬于股東大會(huì)的職權(quán);(3)選項(xiàng)C：聘任或者解聘公司經(jīng)理屬于董事會(huì)的職權(quán);(4)選項(xiàng)D：董事會(huì)的會(huì)議記錄由“出席會(huì)議的董事”簽名。

　　5.

　　【答案】AC

　　【解析】(1)選項(xiàng)B：決定董事報(bào)酬事項(xiàng)屬于股東大會(huì)的職權(quán);(2)選項(xiàng)D：董事會(huì)的會(huì)議記錄由出席會(huì)議的董事簽名。

　　6.

　　【答案】ABD

　　【解析】股份有限公司臨時(shí)董事會(huì)與有限責(zé)任公司臨時(shí)股東會(huì)的召開條件相同：(1)代表10%以上表決權(quán)的股東提議;(2)1/3以上董事提議;(3)監(jiān)事會(huì)提議。

　　7.

　　【答案】ABC

　　【解析】(1)選項(xiàng)C：上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定;(2)選項(xiàng)D：屬于董事會(huì)的職權(quán)。

　　8.

　　【答案】ABD

　　【解析】(1)選項(xiàng)A：股份有限公司臨時(shí)董事會(huì)的召開條件中包括“監(jiān)事會(huì)提議”，(2)選項(xiàng)C：屬于股東大會(huì)的職權(quán);(3)選項(xiàng)D：上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定。

　　9.

　　【答案】ABCD

　　【解析】獨(dú)立董事的特別職權(quán)包括：(1)重大關(guān)聯(lián)交易(指上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的關(guān)聯(lián)交易)應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論;(2)向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所;(3)向董事會(huì)提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì);(4)提議召開董事會(huì);(5)獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu);(6)可以在股東大會(huì)召開前公開向股東征集投票權(quán)。

　　10.

　　【答案】ABC

　　【解析】獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公司的以下重大事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見：(1)提名、任免董事;(2)聘任或解聘高級(jí)管理人員;(3)公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬;(4)上市公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款;(5)獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)。

　　11.

　　【答案】ABCD

　　【解析】股份有限公司可以收購本公司股份的情形包括：(1)減少公司注冊(cè)資本;(2)與持有本公司股份的其他公司合并;(3)將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工;(4)股東因?qū)�股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

　　12.

　　【答案】AC

　　【解析】將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%，用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司稅后利潤(rùn)中支出，所收購的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。