參考答案及解析：

　　1.【正確答案】 ACD

　　【答案解析】 本題考核個人獨資企業(yè)投資人的出資形式。設(shè)立個人獨資企業(yè)不可以用勞務(wù)出資，家庭共有財產(chǎn)可以作為個人出資，但投資人應(yīng)當(dāng)在設(shè)立登記申請書上予以說明。

　　2.【正確答案】 AC

　　【答案解析】 本題考核點是個人獨資企業(yè)的特征。個人獨資企業(yè)是獨立的民事主體，可以自己的名義從事民事活動。

　　3.【正確答案】 AB

　　【答案解析】 本題考核點是關(guān)于合伙人的資格。①普通合伙企業(yè)的合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任;②普通合伙人應(yīng)當(dāng)為具有完全民事行為能力的人。

　　4.【正確答案】 AB

　　【答案解析】 本題考核點是合伙協(xié)議的內(nèi)容。普通合伙企業(yè)全體合伙人都對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，所以A選項錯誤;普通合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“普通合伙”字樣，所以B選項錯誤。修改或補充合伙協(xié)議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙一致同意;但合伙協(xié)議另有約定的除外。所以D選項正確。

　　5.【正確答案】 BD

　　【答案解析】 本題考核普通合伙企業(yè)財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定。(1)合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。(2)合伙企業(yè)存續(xù)期間，除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。

　　6.【正確答案】 BCD

　　【答案解析】 本題考核合伙企業(yè)財產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓以及事務(wù)的執(zhí)行。(1)根據(jù)規(guī)定，合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人，但不必經(jīng)全體合伙人的一致同意。(2)合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意。(3)除合伙協(xié)議另有約定外，處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)，應(yīng)經(jīng)全體合伙人一致同意。

　　7.【正確答案】 ABCD

　　【答案解析】 本題考核合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行中需要經(jīng)過全體合伙人一致同意的事項。除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意：(1) 改變合伙企業(yè)的名稱;(2)改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點;(3) 處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn);(4)轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利;(5)以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保;(6)聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。根據(jù)規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，上述各項事務(wù)均必須經(jīng)全體合伙人一致同意，方可進(jìn)行。

　　8.【正確答案】 CD

　　【答案解析】 本題考核合伙企業(yè)的虧損分擔(dān)。根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理;合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定;協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔(dān);無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。

　　9.【正確答案】 BD

　　【答案解析】 本題考核點是合伙企業(yè)對外代表權(quán)的限制。(1)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的內(nèi)部限制必須以第三人知道這一情況為條件，否則，該內(nèi)部限制不對該第三人發(fā)生抗辯力。(2)當(dāng)執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人給善意第三人造成損失時，合伙企業(yè)不能因為有對合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制而拒絕向善意第三人承擔(dān)責(zé)任。

　　10.【正確答案】 ABC

　　【答案解析】 本題考核點是合伙企業(yè)的債務(wù)清償。合伙企業(yè)的虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理;合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定;協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分擔(dān);無法確定出資比例的，由合伙人平均分擔(dān)。

　　11.【正確答案】 AD

　　【答案解析】 本題考核點是普通合伙人的責(zé)任承擔(dān)。根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙人之間的分擔(dān)比例對債權(quán)人沒有約束力。債權(quán)人應(yīng)先向合伙企業(yè)要求清償，合伙企業(yè)財產(chǎn)不足清償時才涉及合伙人個人財產(chǎn)承擔(dān)連帶責(zé)任的情況。

　　12.【正確答案】 AD

　　【答案解析】 本題考核普通合伙企業(yè)合伙人債務(wù)的清償規(guī)定。根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)，也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。

　　13.【正確答案】 CD

　　【答案解析】 本題考核特殊的普通合伙企業(yè)的規(guī)定。特殊的普通合伙企業(yè)名稱中需要標(biāo)明“特殊普通合伙”字樣，所以A不正確;一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。合伙人在執(zhí)業(yè)活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)以及合伙企業(yè)的其他債務(wù)，由全體合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。合伙人執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)，以合伙企業(yè)財產(chǎn)對外承擔(dān)責(zé)任后，該合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定對給合伙企業(yè)造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。所以B不正確。

　　14.【正確答案】 AD

　　【答案解析】 本題考核有限合伙企業(yè)的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任，因此選項B的說法是錯誤的;有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)，但合伙協(xié)議另有約定的除外，因此選項C的說法是錯誤的。

　　15.【正確答案】 AB

　　【答案解析】 本題考核有限合伙人的特殊規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人不得以勞務(wù)出資;有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。

　　16.【正確答案】 BC

　　【答案解析】 本題考核有限合伙人債務(wù)清償?shù)奶貏e規(guī)定。有限合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從有限合伙企業(yè)中分取的收益用于清償;債權(quán)人也可以依法請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。

　　17.【正確答案】 ABD

　　【答案解析】 本題考核合伙企業(yè)的解散。根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散：(一)合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營;(二)合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn);(三)全體合伙人決定解散;(四)合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天;(五)合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn);(六)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;(七)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。

　　18.【正確答案】 AC

　　【答案解析】 本題考核有限合伙企業(yè)退伙的情形。有限合伙人出現(xiàn)下列之一情形時當(dāng)然退伙：作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn);法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格;合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

　　19.【正確答案】 ABCD

　　【答案解析】 本題考核清算人產(chǎn)生的方式。根據(jù)規(guī)定，清算人由全體合伙人擔(dān)任;經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后15日內(nèi)指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人，擔(dān)任清算人。自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或者其他利害關(guān)系人可以申請人民法院指定清算人。

　　20.【正確答案】 BCD

　　【答案解析】 本題考核點是有限合伙企業(yè)。(1)有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散;有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。(2)除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶�，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍瑧?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。

　　21.【正確答案】 ABCD

　　【答案解析】 本題考核普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)的區(qū)別。以上四項的說法均符合規(guī)定。