三、綜合題

　　1.2010年3月，A公司與B公司簽訂了一份購買設(shè)備的合同，標(biāo)的額為500萬元。該合同約定：A公司于3月10日向B公司支付50萬元作為預(yù)付款;B公司于4月10日交付設(shè)備;A公司于B公司交付設(shè)備驗(yàn)收合格之日起3日內(nèi)付清貨款;任何一方違約，應(yīng)當(dāng)向守約方支付標(biāo)的額5%的違約金。為保證合同履行及其違約責(zé)任的承擔(dān)，B公司以自有的兩輛汽車提供抵押擔(dān)保，但沒有辦理抵押登記。B公司又請(qǐng)C公司為自己提供保證擔(dān)保，在保證合同中約定的保證方式為一般保證，但未約定保證期間。

　　2010年3月10日，A公司按合同約定向B公司簽發(fā)并交付了一張已由D銀行承兌的匯票，匯票金額為50萬元。B公司收到匯票后，背書轉(zhuǎn)讓給E公司，并注明“不得轉(zhuǎn)讓”。

　　2010年4月10日，B公司未按合同約定向A公司交付設(shè)備，經(jīng)A公司催告后至4月15日，B公司仍未交貨。A公司于4月20日通知B公司解除合同，要求B公司返還預(yù)付款50萬元，同時(shí)支付違約金25萬元。B公司收到A公司通知后，對(duì)解除合同和返還預(yù)付款50萬元沒有提出異議，但不同意A公司提出的違約金要求，理由是：由于接到一筆政府采購的訂單而無法按期交付A公司的設(shè)備，應(yīng)當(dāng)免除違約責(zé)任。

　　2010年4月30日，A公司要求C公司履行保證責(zé)任，C公司表示拒絕，并先后提出2個(gè)理由：第一，在主合同糾紛未經(jīng)審判或者仲裁前，A公司無權(quán)要求自己承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任;第二，保證合同未約定保證期間，保證合同無效。

　　2010年5月10日A公司得知B公司已經(jīng)因拖欠多項(xiàng)到期債務(wù)，被其他債權(quán)人申請(qǐng)破產(chǎn)并且已經(jīng)被法院受理。管理人通知A公司繼續(xù)履行合同，A公司要求提供擔(dān)保，被管理人拒絕。A公司即表示不再繼續(xù)履行合同，并以預(yù)付款50萬元，違約金25萬元申報(bào)債權(quán)。

　　A公司要求以B公司設(shè)立抵押的兩輛汽車獲得優(yōu)先清償，但是發(fā)現(xiàn)該兩輛汽車已經(jīng)在2010年4月20日被B公司以市場(chǎng)價(jià)格轉(zhuǎn)讓給不知情的F公司，并且辦理了過戶手續(xù)。A公司提出該轉(zhuǎn)讓行為無效，要求管理人向法院申請(qǐng)予以撤銷，追回該兩輛汽車。

　　2010年5月20日，E公司將從B公司受讓的匯票背書轉(zhuǎn)讓給G公司，G公司在該匯票到期日向D銀行提示付款，遭到D銀行拒絕，理由是：A公司已經(jīng)通知銀行，由于與B公司的合同已經(jīng)解除，停止支付票款。

　　要求：根據(jù)上述事實(shí)，回答下列問題：

　　(1) B公司以汽車抵押沒有辦理抵押登記，抵押權(quán)是否可以設(shè)立?說明理由。

　　(2) E公司將注明“不得轉(zhuǎn)讓”的匯票背書轉(zhuǎn)讓給G，B公司對(duì)G公司是否承擔(dān)票據(jù)責(zé)任?說明理由。

　　(3) A公司是否可以解除合同?說明理由。

　　(4) B公司提出的免除違約責(zé)任的理由是否正確?說明理由。

　　(5) C公司拒絕履行保證責(zé)任的兩個(gè)理由是否正確?分別說明理由。

　　(6) A公司表示不再繼續(xù)履行合同是否符合法律規(guī)定?說明理由。

　　(7) A公司以預(yù)付款50萬元，違約金25萬元申報(bào)債權(quán)是否符合法律規(guī)定?說明理由。

　　(8) B公司轉(zhuǎn)讓設(shè)立抵押的兩輛汽車是否符合法律規(guī)定?說明理由。

　　(9) A公司要求管理人申請(qǐng)撤銷兩輛汽車的轉(zhuǎn)讓行為是否符合法律規(guī)定?說明理由。

　　(10) A公司要求追回兩輛汽車是否符合法律規(guī)定?說明理由。

　　(11) D銀行拒絕支付票款是否正確?說明理由。

　　2.A公司是一家房地產(chǎn)開發(fā)公司，其開發(fā)建設(shè)的商品房項(xiàng)目之一是“AAA”小區(qū)。自2009年2月開始，A公司在多種媒體上發(fā)布“AAA”小區(qū)的商品房預(yù)售廣告。商品房的交付按施工進(jìn)度分為兩期，第一期為普通住宅，第二期為商業(yè)用房。該廣告還詳細(xì)描述了“AAA”小區(qū)內(nèi)即將建設(shè)的休閑場(chǎng)所，并宣稱某市級(jí)重點(diǎn)小學(xué)將進(jìn)駐小區(qū)。

　　(1) 簽訂了普通住宅預(yù)售合同的張某是B個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資人，根據(jù)張某的要求，預(yù)售合同簽訂后辦理了預(yù)告登記手續(xù)。一期工程竣工后，A公司按合同約定向張某交付了房屋。張某辦理了房屋登記手續(xù)后，將該房屋出租給趙某。租賃期間，B個(gè)人獨(dú)資企業(yè)解散，清算結(jié)果是企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足以抵償債務(wù)，債權(quán)人要求張某變賣該房屋予以清償。

　　(2) 簽訂了普通住宅預(yù)售合同的李某是C有限合伙企業(yè)中的有限合伙人。李某先以合伙企業(yè)的名義簽訂了預(yù)售合同，其他合伙人認(rèn)為李某無權(quán)對(duì)外代表C企業(yè)，并拒絕支付預(yù)付款。李某又以自己的名義簽訂了預(yù)售合同，交付了部分房款，并提出以該預(yù)售房屋作為自己在C合伙企業(yè)的出資，增加出資份額，其他合伙人表示同意。一期工程竣工后，李某發(fā)現(xiàn)A公司交付的房屋與預(yù)售合同不符，自己預(yù)訂的房屋已經(jīng)被另行出賣。李某要求A公司按合同約定的全部房款雙倍賠償，被A公司拒絕。

　　(3) 簽訂了商業(yè)用房預(yù)售合同的王某以D公司的一張支票為自己支付了預(yù)付款，D公司是王某投資設(shè)立的一人有限公司。王某準(zhǔn)備以該房屋作價(jià)出資，再設(shè)立另一家一人有限公司。此后，D公司因經(jīng)營(yíng)不善造成資不抵債，債權(quán)人要求王某變賣該房屋予以清償，王某以有限責(zé)任公司對(duì)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任為由，拒絕承擔(dān)債務(wù)。

　　2010年5月，二期工程開始動(dòng)工后，業(yè)主發(fā)現(xiàn)原來用于建設(shè)休閑場(chǎng)所和某市級(jí)重點(diǎn)小學(xué)的位置改成了高檔公寓，“AAA”小區(qū)的業(yè)主一致認(rèn)為A公司違背了預(yù)售廣告的承諾，要求A公司承擔(dān)違約責(zé)任。A公司拒絕承認(rèn)違約.理由是：預(yù)售廣告不具有法律效力，并且預(yù)售廣告的內(nèi)容沒有寫入合同。此后，“AAA”小區(qū)的業(yè)主采取多種阻止施工的措施，造成二期工程停工。A公司要求施工建設(shè)單位強(qiáng)行施工，否則停止支付一期工程款。建設(shè)單位表示，如果A公司逾期不支付一期工程款，則采取對(duì)應(yīng)措施，即：申請(qǐng)將該工程拍賣，以拍賣的價(jià)款優(yōu)先清償一期工程款。建設(shè)單位同時(shí)向業(yè)主表示，希望停止阻止施工，否則已經(jīng)銷售的房屋會(huì)連同一起拍賣，即使已經(jīng)交了全部房款購買一期房屋的業(yè)主也會(huì)受到損失。

　　要求：根據(jù)上述事實(shí)，回答下列問題：

　　(1) 張某要求辦理預(yù)告登記手續(xù)是否符合法律規(guī)定?說明理由。

　　(2) 債權(quán)人要求張某變賣該房屋清償債務(wù)是否符合法律規(guī)定?說明理由。

　　(3) 如果張某在租賃期間將房屋變賣，買受人是否可以要求趙某提前解除租賃合同?說明理由。

　　(4) 如果張某在租賃期間將房屋變賣，承租人趙某是否可以要求以同等條件優(yōu)先購買?說明理由。

　　(5) 李某代表C企業(yè)簽訂商品房預(yù)售合同是否符合法律規(guī)定?說明理由。

　　(6) 李某以預(yù)售的房屋作為合伙企業(yè)的出資是否符合法律規(guī)定?說明理由。

　　(7) 李某要求A公司按全部房款雙倍賠償是否符合法律規(guī)定?說明理由。

　　(8) 王某準(zhǔn)備再設(shè)立另一家一人有限公司是否符合法律規(guī)定?說明理由。

　　(9) 王某拒絕承擔(dān)債務(wù)的理由是否符合法律規(guī)定?說明理由。

　　(10) A公司拒絕承認(rèn)違約的理由是否符合法律規(guī)定?說明理由。

　　(11) 如果A公司逾期不支付一期工程款，建設(shè)單位的對(duì)應(yīng)措施是否符合法律規(guī)定?說明理由。

　　(12) 建設(shè)單位關(guān)于已經(jīng)銷售的房屋會(huì)連同一起拍賣的說法是否符合法律規(guī)定?說明理由。