二、多項選擇題

　　1、根據(jù)《非上市公眾公司辦法》的規(guī)定，下列選項中，屬于非上市公眾公司定向發(fā)行中的特定對象的有(　　)。

　　A、公司的董事

　　B、公司監(jiān)事

　　C、公司的核心員工

　　D、公司的副經(jīng)理

　　【正確答案】 ABCD

　　【答案解析】 根據(jù)規(guī)定，特定對象的范圍包括下列機構(gòu)或者自然人：(1)公司股東;(2)公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心員工;(3)符合投資者適當性管理規(guī)定的自然人投資者、法人投資者及其他經(jīng)濟組織。

　　【該題針對“與非上市公眾公司有關(guān)的股票定向發(fā)行”知識點進行考核】

　　2、關(guān)于非上市公眾公司定向發(fā)行股票，下列表述正確的有(　　)。

　　A、自中國證監(jiān)會予以核準之日起，公司應當在6個月內(nèi)首期發(fā)行，剩余數(shù)量應當在12個月內(nèi)發(fā)行完畢

　　B、超過核準文件限定的有效期未發(fā)行的，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可發(fā)行

　　C、首期發(fā)行數(shù)量應當不少于總發(fā)行數(shù)量的50%，剩余各期發(fā)行的數(shù)量由公司自行確定，每期發(fā)行后5個工作日內(nèi)將發(fā)行情況報中國證監(jiān)會備案

　　D、非上市公眾公司向特定對象發(fā)行股票后股東累計不超過200人的，豁免向中國證監(jiān)會申請核準

　　【正確答案】 BCD

　　【答案解析】 自中國證監(jiān)會予以核準之日起，公司應當在3個月內(nèi)首期發(fā)行，剩余數(shù)量應當在12個月內(nèi)發(fā)行完畢;選項A表述錯誤。

　　【該題針對“與非上市公眾公司有關(guān)的股票定向發(fā)行”知識點進行考核】

　　3、根據(jù)關(guān)于《進一步推進新股發(fā)行體制改革的意見》的規(guī)定，發(fā)行人控股股東、持有發(fā)行人股份的董事和高級管理人員應在公開募集及上市文件中公開承諾的事項有(　　)。

　　A、公司上市后6個月內(nèi)如公司股票連續(xù)20個交易日的收盤價均低于發(fā)行價，持有公司股票的鎖定期限自動延長至少6個月

　　B、所持股票在鎖定期滿后兩年內(nèi)減持的，其減持價格不低于發(fā)行價

　　C、上市后三年內(nèi)公司股價必須高于每股凈資產(chǎn)、低于每股收益

　　D、上市后6個月期末收盤價低于發(fā)行價，持有公司股票的鎖定期限自動延長至少6個月

　　【正確答案】 ABD

　　【答案解析】 根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人控股股東、持有發(fā)行人股份的董事和高級管理人員應在公開募集及上市文件中公開承諾：(1)所持股票在鎖定期滿后兩年內(nèi)減持的，其減持價格不低于發(fā)行價;(2)公司上市后6個月內(nèi)如公司股票連續(xù)20個交易日的收盤價均低于發(fā)行價，或者上市后6個月期末收盤價低于發(fā)行價，持有公司股票的鎖定期限自動延長至少6個月。

　　【該題針對“發(fā)行人及其控股股東等責任主體的誠信義務”知識點進行考核】

　　4、某股份有限公司首次公開發(fā)行股票6000萬股，下列情形屬于發(fā)行失敗的有(　　)。

　　A、包銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量為2000萬股

　　B、包銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量為3000萬股

　　C、代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量為3000萬股

　　D、代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量為4000萬股

　　【正確答案】 CD

　　【答案解析】 根據(jù)規(guī)定，股票發(fā)行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量未達到擬公開發(fā)行股票數(shù)量70%的，為發(fā)行失敗。本題中，代銷期限屆滿，選項C、D未達到70%，因此為發(fā)行失敗。

　　【該題針對“股票承銷”知識點進行考核】

　　5、下列有關(guān)上市公司向原股東配售股份的條件中，說法正確的有(　　)。

　　A、擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30%

　　B、控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數(shù)量

　　C、最近24個月內(nèi)曾公開發(fā)行證券，不存在發(fā)行當年營業(yè)利潤比上年下降50%以上的情形

　　D、最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%

　　【正確答案】 ABCD

　　【答案解析】 上述表述均正確。

　　【該題針對“上市公司配股的條件”知識點進行考核】

　　6、下列各項中，符合上市公司非公開發(fā)行股票條件的有(　　)。

　　A、特定的發(fā)行對象不超過10名

　　B、發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%

　　C、控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認購的股份，36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

　　D、除控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)、境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者以及通過認購后取得上市公司實際控制權(quán)的投資者認購的股份外，本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

　　【正確答案】 ABCD

　　【答案解析】 上市公司非公開發(fā)行股票的，其發(fā)行對象不超過10名。上市公司非公開發(fā)行股票，應當符合下列規(guī)定：(1)發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%;(2)本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認購的股份，36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;(3)募集資金使用符合有關(guān)規(guī)定;(4)本次發(fā)行將導致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化的，還應當符合中國證監(jiān)會的其他規(guī)定。

　　【該題針對“上市公司非公開發(fā)行股票的條件”知識點進行考核】

　　7、公開發(fā)行優(yōu)先股的公司，必須在公司章程中規(guī)定的事項包括(　　)。

　　A、采取固定股息率

　　B、在有可分配稅后利潤的情況下必須向優(yōu)先股股東分配股息

　　C、未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息的差額部分應當累積到下一會計年度

　　D、優(yōu)先股股東按照約定股息率分配股息后，可以再同普通股股東一起參加剩余利潤分配

　　【正確答案】 ABC

　　【答案解析】 公開發(fā)行優(yōu)先股的公司，必須在公司章程中規(guī)定以下事項：(1)采取固定股息率;(2)在有可分配稅后利潤的情況下必須向優(yōu)先股股東分配股息;(3)未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息的差額部分應當累積到下一會計年度;(4)優(yōu)先股股東按照約定股息率分配股息后，不再同普通股股東一起參加剩余利潤分配。商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股補充資本的，可就第(2)項和第(3)項事項另行規(guī)定。

　　【該題針對“優(yōu)先股發(fā)行與交易試點”知識點進行考核】

　　8、下列情形中，可以申請參與全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓的投資者有(　　)。

　　A、注冊資本500萬元人民幣以上的法人機構(gòu)

　　B、實繳出資總額500萬元人民幣以上的合伙企業(yè)

　　C、集合信托計劃、證券投資基金、銀行理財產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理計劃

　　D、具有兩年以上證券投資經(jīng)驗，或具有會計、金融、投資、財經(jīng)等相關(guān)專業(yè)背景或培訓經(jīng)歷的自然人

　　【正確答案】 ABCD

　　【答案解析】 題目四個選項均是符合規(guī)定的投資者。

　　【該題針對“全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”知識點進行考核】

　　9、甲公司擬收購乙上市公司。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列投資者中，如無相反證據(jù)，屬于甲公司一致行動人的有(　　)。

　　A、甲的母公司的全資子公司丙公司

　　B、甲參股丁公司，同時甲可以對丁的重大決策產(chǎn)生重大影響

　　C、持有甲公司30%股份且持有乙公司5%股份的張某

　　D、在甲公司中擔任財務負責人且持有乙公司1%股份的李某

　　【正確答案】 ABCD

　　【答案解析】 根據(jù)規(guī)定，A選項的情形屬于投資者受同一主體控制;B選項屬于投資者參股另一個投資者，與投資者持有同一個上市公司股份;C選項屬于持有投資者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一個上市公司股份;D選項屬于在投資者任職的董事、監(jiān)事、高級管理人員，與投資者持有同一個上市公司股份。

　　【該題針對“上市公司收購人、收購的支付方式”知識點進行考核】

　　10、以協(xié)議方式進行上市公司收購的，自簽訂收購協(xié)議起至相關(guān)股份完成過戶的期間為上市公司收購過渡期。在過渡期內(nèi)，相關(guān)當事人的下列做法不符合規(guī)定的有(　　)。

　　A、收購人通過控股股東提議改選上市公司半數(shù)董事會成員

　　B、被收購公司為收購人及其關(guān)聯(lián)方提供擔保

　　C、無特定情形，被收購公司公開發(fā)行股份募集資金

　　D、無特定情形，被收購公司與收購人及其關(guān)聯(lián)方進行其他關(guān)聯(lián)交易

　　【正確答案】 ABCD

　　【答案解析】 在過渡期內(nèi)，收購人不得通過控股股東提議改選上市公司董事會，確有充分理由改選董事會的，來自收購人的董事不得超過董事會成員的1/3;被收購公司不得為收購人及其關(guān)聯(lián)方提供擔保;被收購公司不得公開發(fā)行股份募集資金，不得進行重大購買、出售資產(chǎn)及重大投資行為或者與收購人及其關(guān)聯(lián)方進行其他關(guān)聯(lián)交易，但收購人為挽救陷入危機或者面臨嚴重財務困難的上市公司的情形除外。

　　【該題針對“協(xié)議收購”知識點進行考核】

　　11、虛假陳述行為的損失認定中，虛假陳述行為導致證券被停止交易的，投資人實際損失包括(　　)。

　　A、全部交易的傭金

　　B、投資差額損失

　　C、投資差額損失的印花稅

　　D、全部交易的印花稅

　　【正確答案】 BC

　　【答案解析】 根據(jù)規(guī)定，投資人實際損失包括：投資差額損失;“投資差額損失部分”的傭金和印花稅。

　　【該題針對“虛假陳述的法律責任”知識點進行考核】

　　12、披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，承擔賠償責任的主體有(　　)。

　　A、發(fā)行人

　　B、不能夠證明自己沒有過錯的發(fā)行人的董事

　　C、有過錯的上市公司的控股股東

　　D、上市公司

　　【正確答案】 ABCD

　　【答案解析】 根據(jù)規(guī)定，披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發(fā)行人、上市公司應當承擔賠償責任;發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員和其他直接責任人員以及保薦人、承銷的證券公司，應當與發(fā)行人、上市公司承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外;發(fā)行人、上市公司的控股股東、實際控制人有過錯的，應當與發(fā)行人、上市公司承擔連帶賠償責任。

　　【該題針對“虛假陳述的法律責任”知識點進行考核】

　　13、根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列選項中，屬于內(nèi)幕信息的有(　　)。

　　A、上市公司收購的有關(guān)方案

　　B、公司分配股利或者增資的計劃

　　C、公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化

　　D、公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任

　　【正確答案】 ABCD

　　【答案解析】 以上選項表述均正確。

　　【該題針對“內(nèi)幕交易的概念、內(nèi)幕信息”知識點進行考核】

　　三、案例分析題

　　1、A房地產(chǎn)股份有限公司(本題下稱“A公司”)系在上海證券交易所上市的上市公司，于2010年6月4日申請向不特定對象公開募集股份，其申請文件披露了以下信息：

　　(1)公司2007年、2008年、2009年連續(xù)盈利，最近3個會計年度以扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤低者作為計算依據(jù)的凈資產(chǎn)收益率分別為4.6%、5.5%、10.2%。

　　(2)A公司在上海證券交易所上市股票的價格在公告招股意向書前20個交易日均價為16.88元，在公告招股意向書前一個交易日的均價為17.65元。本次向不特定對象公開募集股份的發(fā)行價格為17.10元。

　　(3)A公司2009年年度報告顯示，因A公司當時暫無新的房地產(chǎn)投資項目而沉淀大量閑置資金，為充分發(fā)揮公司資金的效用，與B證券公司簽訂委托理財協(xié)議進行財務性投資，該協(xié)議于2010年5月31日到期。

　　(4)A公司曾為其控股股東C公司的銀行貸款違規(guī)提供擔保，于2009年5月5日受到過上海證券交易所的公開譴責。

　　要求：根據(jù)有關(guān)證券法律制度的規(guī)定，回答下列問題：

　　<1> 、根據(jù)上述要點(1)所述內(nèi)容， A公司凈資產(chǎn)收益率是否符合向不特定對象公開募集股份的條件?并簡述理由。

　　【正確答案】 A公司最近3個會計年度的凈資產(chǎn)收益率符合向不特定對象公開募集股份的條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司向不特定對象公開募集股份，最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%�？鄢�非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)。本題A公司最近3個會計年度的凈資產(chǎn)收益率平均為6.77%，是符合規(guī)定的。(3分)

　　【該題針對“上市公司增發(fā)的條件”知識點進行考核】

　　<2> 、根據(jù)上述要點(2)所述內(nèi)容， A公司本次向不特定對象公開募集股份的發(fā)行價格是否符合規(guī)定?并說明理由。

　　【正確答案】 A公司本次向不特定對象公開募集股份的發(fā)行價格是符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，上市公司向不特定對象公開募集股份，發(fā)行價格應不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。本題A公司向不特定對象公開募集股份的發(fā)行價格高于在公告招股意向書前20個交易日均價，是符合規(guī)定的。 (2分)

　　【該題針對“上市公司增發(fā)的條件”知識點進行考核】

　　<3> 、根據(jù)上述要點(3)所述內(nèi)容， A公司進行委托理財?shù)呢攧招酝顿Y是否符合向不特定對象公開募集股份的規(guī)定?并說明理由。

　　【正確答案】 A公司進行委托理財?shù)呢攧招酝顿Y不符合向不特定對象公開募集股份的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司向不特定對象公開募集股份，除金融類企業(yè)外，最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y的情形。本題A公司最近一期期末存在委托理財?shù)氖聦崳�是不符合�?guī)定的。(3分)

　　【該題針對“上市公司增發(fā)的條件”知識點進行考核】

　　<4> 、根據(jù)上述要點(4)所述內(nèi)容， A公司受到過證券交易所的公開譴責的事實是否會對其向不特定對象公開募集股份構(gòu)成障礙?并說明理由。

　　【正確答案】 A公司受到過證券交易所的公開譴責的事實不會對其向不特定對象公開募集股份構(gòu)成障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司最近12個月內(nèi)受到過證券交易所的公開譴責，不得增發(fā)股票。本題A公司受到過證券交易所的公開譴責已超過了12個月，因此，不會構(gòu)成向不特定對象公開募集股份的障礙。(2分)

　　【該題針對“上市公司增發(fā)的條件”知識點進行考核】