參考答案及解析：

　　一、單項選擇題

　　1.【正確答案】C

　　【答案解析】要解決內部人控制問題可以從以下幾方面著手：首先，完善公司治理體系，加大監(jiān)督力度。在明確股東大會、董事會、監(jiān)事會和經理層職責的基礎上，使其運作流程更加規(guī)范，信息更加透明、公開。這既有利于監(jiān)管企業(yè)的日常經營活動，也能為建立更好的經理人激勵機制提供條件。其次，強化監(jiān)事會的監(jiān)督職能，形成企業(yè)內部權力制衡體系。吸納具有良好專業(yè)素質的外部人員擔任獨立董事，以此削弱監(jiān)事會對董事會的依附，從而加強對企業(yè)經理人員的監(jiān)督。

　　監(jiān)督機構獨立運作，與日常經營相互制約、相互扶持。從長遠看，這有助于形成內部不同利益集團間的監(jiān)督制衡機制。最后，完善和加強公司的外部監(jiān)督體系，使利益相關者參與到公司的監(jiān)管中，再結合以經濟、行政、法律等手段，構建對企業(yè)經營者的外部監(jiān)督機制。

　　2.【正確答案】B

　　【答案解析】建立有效的股東民事賠償制度，屬于保護中小股東權益的對策，選項B不正確。

　　3.【正確答案】C

　　【答案解析】本題考核信息披露的內容。應披露的重大信息至少包括：(1)公司的財務和業(yè)績狀況。(2)公司經營目標。(3)公司主要的股票所有權以及相關的投票權。(4)董事會成員和主要行政人員的薪酬政策。(5)關聯方交易。(6)可預期的重大風險因素。(7)與雇員和其他利益相關者有關的重要問題。(8)公司的治理結構和政策。

　　4.【正確答案】C

　　【答案解析】本題考查公司治理理論——利益相關者理論。與傳統(tǒng)的股東至上主義相比較，利益相關者理論認為任何一個公司的發(fā)展都離不開各利益相關者的投入或參與，企業(yè)追求的是利益相關者的整體利益，而不僅僅是某些主體的利益。

　　5.【正確答案】B

　　【答案解析】有限公司的經營管理機構比較簡單，選項B的說法不正確。

　　6.【正確答案】D

　　【答案解析】廣義的公司治理不局限于股東對經營者的制衡，還涉及廣泛的利益相關者。選項D錯誤。

　　7.【正確答案】D

　　【答案解析】外部治理機制主要是指除企業(yè)內部的各種監(jiān)控機制外的各個市場機制(如產品市場、資本市場、經理人市場)對公司的監(jiān)控和約束。

　　8.【正確答案】D

　　【答案解析】通常，在公司的股東大會上，優(yōu)先股股東沒有表決權。但是，當公司研究與優(yōu)先股有關的問題時有權參加表決。選項A說法錯誤。股東大會具有兩個基本特征：一是公司內部的最高權力機構和決策機構;二是公司的非常設機構，除了每年的例行年會和特別會議外，股東大會并不會在公司出現。選項B說法錯誤。董事義務主要包括善管義務和競業(yè)禁止義務。董事的善管義務分為以下三條：①董事必須忠實于公司。②董事必須維護公司資產。②董事在董事會上有審慎行使決議權的義務。選項C說法錯誤。

　　二、多項選擇題

　　9.【正確答案】ABD

　　【答案解析】影響公司治理重要性的主要因素有：

　�、俟�司高管的高薪酬引起了股東及其他利益相關者的不滿。

　�、跈C構投資者的監(jiān)管意識在不斷提高。

　�、鄹�多的利益相關者接入到公司治理中。

　�、茈S著公司的市場化，“內部人控制”現象更為明顯。

　　⑤大股東和中小股東的沖突加劇。

　　10.【正確答案】CD

　　【答案解析】一般認為違背忠誠義務導致的內部人控制問題的主要表現有：過高的在職消費，盲目過度投資，經營行為的短期化;侵占資產，資產轉移;工資、獎金等收入增長過快，侵占利潤;會計信息作假、財務作假;大量負債，甚至嚴重虧損;建設個人帝國。

　　一般認為違背勤勉義務導致的內部人控制問題的主要表現有：信息披露不完整、不及時;敷衍偷懶不作為;財務杠桿過度保守;經營過于穩(wěn)健、缺乏創(chuàng)新等等。

　　11.【正確答案】AC

　　【答案解析】現代公司呈現出股權結構分散化、所有權和控制權分離等典型特征，由此產生了治理問題，使公司治理成為現代企業(yè)所應關注的核心問題。

　　12.【正確答案】ACD

　　【答案解析】主要的信用中介機構包括：會計師事務所、投資銀行和律師事務所等。選項B屬于企業(yè)內部治理結構體系中的一部分，不屬于信用中介機構。

　　13.【正確答案】ABCD

　　【答案解析】本題考核公司治理的重要性。四個選項全部考核教材原文內容，說法正確。

　　14.【正確答案】ABCD

　　【答案解析】會計信息披露在公司治理結構中的作用表現在：信息披露在內部治理結構中的監(jiān)督作用;信息披露在內部治理結構中的激勵作用;信息披露在內部治理結構中的契約溝通作用;信息披露有助于外部治理機制的有序運作。

　　15.【正確答案】ABCD

　　【答案解析】董事會一般可以設置幾個專門委員會，最常見的有審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會、戰(zhàn)略決策委員會。