一、公司的設(shè)立、組織機(jī)構(gòu)及終止制度考點(diǎn)內(nèi)容

　　1、公司設(shè)立制度

　　設(shè)立公司應(yīng)在公司登記機(jī)關(guān)即工商行政管理機(jī)關(guān)進(jìn)行設(shè)立登記，并由工商行政管理機(jī)關(guān)發(fā)給公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照。營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期即為公司成立日期，也即為公司取得法人資格的日期。

　　2、公司組織結(jié)構(gòu)

　　1 . 股東大會(huì)

　　股東大會(huì)(或股東會(huì))作為公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定公司戰(zhàn)略性的重大問題，選舉和更換董事，選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定公司組織變更、解散、清算，修改公司章程等。股東會(huì)還有監(jiān)督董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的職責(zé)。

　　2 . 董事會(huì)

　　董事會(huì)(不設(shè)董事會(huì)的公司為執(zhí)行董事)是公司的經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu)，董事會(huì)必須對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，接受股東會(huì)監(jiān)督。董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。董事長(zhǎng)主持股東會(huì)，召集并主持董事會(huì)，在訴訟事務(wù)和非訴訟事務(wù)上對(duì)外均代表公司。

　　3 . 監(jiān)事會(huì)

　　監(jiān)事會(huì)(不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司為監(jiān)事)是公司的法定監(jiān)督機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)檢查公司財(cái)務(wù)，并對(duì)董事、經(jīng)理行為的合法性及是否損害公司利益進(jìn)行監(jiān)督。

　　4.公司經(jīng)理

　　公司經(jīng)理是由董事會(huì)聘任的、對(duì)公司日常經(jīng)營(yíng)管理負(fù)有總責(zé)的高級(jí)管理人員，公司經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，是公司的代理人，但不必然是公司的法定代表人。

　　3、公司終止制度

　　1 . 公司破產(chǎn)

　　根據(jù)《公司法》的規(guī)定，不能清償?shù)狡趥鶆?wù)是公司破產(chǎn)的原因(或破產(chǎn)界限)。這里的不能是指持續(xù)的不能。

　　2 . 公司解散

　　《公司法》規(guī)定，公司有下列情形之一，可以解散：

　�、俟�司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他鰓散事由出現(xiàn)時(shí);

　�、诠蓶|會(huì)或股東大會(huì)決議解散;

　�、垡蚬�司合并或者分立需要解散的;

　�、芄�司違反法律、行政法規(guī)被依法吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照/責(zé)令關(guān)閉或被撤銷以及人民法院予以解散的，應(yīng)當(dāng)解散。

　　二、 公司的設(shè)立、組織機(jī)構(gòu)及終止制度考點(diǎn)試題

　　6.(單選)關(guān)于我國(guó)公司資本制度特點(diǎn)的描述，不正確的是(　　)。

　　A.《公司法》規(guī)定公司設(shè)立時(shí)，其資本必須以章程加以確定，并應(yīng)由股東認(rèn)足、繳足(或募足)

　　B.《公司法》不允許公司資本的分批繳納

　　C.《公司法》規(guī)定公司必須有相當(dāng)?shù)呢?cái)產(chǎn)與其資本總額相維持

　　D.《公司法》強(qiáng)調(diào)公司資本不得任意變更

　　【答案】B。解析：我國(guó)公司資本制度的特點(diǎn)是：①資本法定。公司設(shè)立時(shí)，其資本必須以章程加以確定。并應(yīng)由股東認(rèn)足、繳足(或募足)，《公司法》允許公司資本的分批繳納。②強(qiáng)調(diào)公司必須有相當(dāng)?shù)呢?cái)產(chǎn)與其資本總額相維持。③強(qiáng)調(diào)公司資本不得任意變更。正確答案為 B 選項(xiàng)。

　　7.(單選)公司資本制度要求，公司增加或減少注冊(cè)資本，須由股東大會(huì)作出決議.并由代表(　　)以上表決權(quán)的股東通過。

　　A.1/4

　　B.1/3

　　C.1/2

　　D.2/3

　　【答案】D。解析：公司增加或減少注冊(cè)資本，須由公司股東會(huì)(或股東大會(huì))作出決議，并由代表 2/3 以上表決權(quán)的股東通過，并須進(jìn)行相應(yīng)的變更登記。

　　8.(單選)我國(guó)《公司法》中關(guān)于非貨幣出資不得高估作價(jià)的規(guī)定.關(guān)于非貨幣出資的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額時(shí)股東責(zé)任的規(guī)定，體現(xiàn)了我國(guó)公司資本制度的(　　)特點(diǎn)。

　　A.資本法定

　　B.強(qiáng)調(diào)公司必須有相當(dāng)?shù)呢?cái)產(chǎn)與其資本總額相維持

　　C.強(qiáng)調(diào)公司資本不得任意變更

　　D.股票發(fā)行價(jià)格不得低于票面金額

　　【答案】B。解析：我國(guó)《公司法》中關(guān)于非貨幣出資不得高估作價(jià)的規(guī)定，關(guān)于非貨幣出資的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額時(shí)股東責(zé)任的規(guī)定，關(guān)于股票發(fā)行價(jià)格不得低于票面金額的規(guī)定.均體現(xiàn)了強(qiáng)調(diào)公司必須有相當(dāng)?shù)呢?cái)產(chǎn)與其資本總額相維持的精神。D 選項(xiàng)本身為正確的.但不符合題意。

　　9.(單選)股東大會(huì)依法享有的權(quán)利不包括(　　)。

　　A.選舉更換董事

　　B.決定公司的解散

　　C.修改公司章程

　　D.批準(zhǔn)宣告破產(chǎn)

　　【答案】D。解析：選項(xiàng) D 屬于人民法院的權(quán)利。其余選項(xiàng)均屬于股東大會(huì)的權(quán)利。

　　10.(判斷)董事長(zhǎng)在訴訟事務(wù)和非訴訟事務(wù)上對(duì)外代表公司。(　　)

　　A.正確

　　B.錯(cuò)誤

　　【答案】A。解析：董事長(zhǎng)在訴訟事務(wù)和非訴訟事務(wù)上對(duì)外代表公司。

　　11.(判斷)公司經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，是公司的代理人，也是公司的法定代表人。(　　)

　　A.正確

　　B.錯(cuò)誤

　　【答案】B。解析：公司經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，是公司的代理人，但不必然是公司的法定代表人。

　　12.(單選)在行政執(zhí)法的實(shí)踐中，公司法人的營(yíng)業(yè)執(zhí)照被吊銷，意味著公司(　　)。

　　A.破產(chǎn)

　　B.被解散

　　C.營(yíng)業(yè)執(zhí)照注銷

　　D.被撤銷

　　【答案】D。解析：公司被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照，只是意味著公司被依法撤銷。此時(shí)，公司不能再進(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。必須在清算后才能注銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照。否則，會(huì)產(chǎn)生公司不進(jìn)行清算就已終止的后果。

　　13.(多選)下列(　　)情形出現(xiàn)時(shí)，公司必須進(jìn)行清算。

　　A.公司營(yíng)業(yè)期限屆滿而解散

　　B.股東大會(huì)決議解散

　　C.公司合并或分立需要解散

　　D.公司被依法吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照

　　E.公司破產(chǎn)

　　【答案】ABDE。解析：解散情形出現(xiàn)時(shí)，除公司合并、分立免于清算外，公司均必須進(jìn)行清算清理債權(quán)債務(wù)。公司破產(chǎn)也需要進(jìn)行清算。

　　14.(多選)債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)申請(qǐng)破產(chǎn)的，下列說法正確的有(　　)。

　　A.只有債務(wù)人可以依法提出破產(chǎn)申請(qǐng)

　　B.破產(chǎn)程序?qū)嵭幸粚徑K審

　　C.破產(chǎn)清算是企業(yè)破產(chǎn)的審核工作

　　D.破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)優(yōu)先清償銀行債務(wù)

　　E.破產(chǎn)企業(yè)的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的工資按照該企業(yè)職工的平均工資計(jì)算

　　【答案】BCE。解析：一旦債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，符合法定的破產(chǎn)條件，則債權(quán)人或債務(wù)人都可以依法提出破產(chǎn)申請(qǐng)，選項(xiàng) A 錯(cuò)誤;破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)優(yōu)先清償破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)，選項(xiàng) D 錯(cuò)誤。

　　15.(單選)公司解散時(shí)可免于清算的情形是(　　)。

　　A.不能清償?shù)狡趥鶆?wù)

　　B.股東會(huì)或股東大會(huì)決議解散

　　C.公司合并或者分立

　　D.公司被依法吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照

　　【答案】C。解析：解散情形出現(xiàn)時(shí)，除公司合并、分立免于清算外，公司均必須進(jìn)行清算清理債權(quán)債務(wù)。

　　16.(單選)下列關(guān)于破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配的清償順序，說法正確的是(　　)。

　�、倨胀ㄆ飘a(chǎn)債權(quán)

　�、谄飘a(chǎn)人所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補(bǔ)助、撫恤費(fèi)用

　�、燮飘a(chǎn)人欠繳的稅款

　�、芷飘a(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)

　　A.①→②→③→④

　　B.④→②→③→①

　　c.②→①→③→④

　　D.②→③→①→④

　　【答案】B。解析：《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定，破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)在優(yōu)先清償破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)后;先清償破產(chǎn)人所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補(bǔ)助、撫恤費(fèi)用和根據(jù)規(guī)定應(yīng)該支付給職工的補(bǔ)償金：接著是破產(chǎn)人欠繳的稅款;最后為普通破產(chǎn)債權(quán)。

　　17.(多選)依照《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，債權(quán)人可以向人民法院提出的申請(qǐng)有(　　)。

　　A.重整

　　B.和解

　　C.重組

　　D.破產(chǎn)清算

　　E.延期償還債務(wù)

　　【答案】AD。解析：《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定，債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，債權(quán)人可以向人民法院提出對(duì)債務(wù)人進(jìn)行重整或者破產(chǎn)清算的申請(qǐng)。

　　18.(單選)(　　)是公司破產(chǎn)的原因(或破產(chǎn)界限)。

　　A.股東會(huì)或股東大會(huì)決議解散

　　B.不能清償?shù)狡趥鶆?wù)

　　C.公司營(yíng)業(yè)期限屆滿而解散

　　D.公司合并或分立需要解散

　　【答案】B。解析：不能清償?shù)狡趥鶆?wù)是公司破產(chǎn)的原因(或破產(chǎn)界限)。這里的“不能”是指持續(xù)的不能。

　　19.(多選)下列屬于《公司法》規(guī)定的公司可以解散的情形的有(　　)。

　　A.公司營(yíng)業(yè)期限屆滿而解散

　　B.股東大會(huì)決議解散

　　C.公司合并或分立需要解散

　　D.公司被依法吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照

　　E.公司破產(chǎn)

　　【答案】ABCD。解析：《公司法》規(guī)定，公司有下列情形之一，可以解散：①公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí);②股東會(huì)或股東大會(huì)決議解散;③因公司合并或者分立需要解散的;④公司違反法律、行政法規(guī)被依法吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或被撤銷;⑤人民法院予以解散的。

　　20.(判斷)公司被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照，只是意味著公司被依法撤銷。此時(shí)，公司不能再進(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，必須在清算后才能注銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照。(　　)

　　A.正確

　　B.錯(cuò)誤

　　【答案】A。