(一)合伙制私募基金的設(shè)立

　　GP(普通合伙人)和LP(有限合伙人)談判的要點(diǎn)

　　1.GP的出資比例

　　GP的出資比例范圍通常是1%～5%，這通常取決于GP的財(cái)務(wù)狀況和LP的意愿。GP也可選擇采用非現(xiàn)金方式出資，主要方式包括放棄部分管理費(fèi)用或收益分成。

　　2.收益分成

　　GP通常可以獲得基金回報(bào)的一部分。通過基金收益分成的方式給GP報(bào)酬，看起來有助于確保GP的目標(biāo)與LP的目標(biāo)是一致的，即爭(zhēng)取基金投資回報(bào)的最大化。

　　3.管理費(fèi)

　　管理費(fèi)通常是作為GP基金運(yùn)營(yíng)和管理的費(fèi)用(包括工資、辦公費(fèi)用、項(xiàng)目開發(fā)、交通、接待等)，并不是GP主要的報(bào)酬方式。

　　一般來說，每年的管理費(fèi)為基金承諾資金的2%， 逐漸降低。

　　4.有限合伙人的職責(zé)

　　為了維持其有限責(zé)任，有限合伙人通常不允許參與有限合伙基金的業(yè)務(wù)。

　　5.投資限制

　　投資限制是比較寬容而不是強(qiáng)制的 ，避免審批繁瑣。

　　在合適的情況下，顧問委員會(huì)有權(quán)同意GP豁免投資限制。

　　投資限制主要是指根據(jù)基金的性質(zhì)及規(guī)模，規(guī)定基金不能或不應(yīng)從事的投資項(xiàng)目或行為，例如：避免使用銀行貸款參與投資、避免從事不相關(guān)業(yè)務(wù)而產(chǎn)生應(yīng)納稅收入、不從事房地產(chǎn)投資、避免投資于其他基金、對(duì)上市公司的投資限制、投資回報(bào)再投資的限制(如最高不得超過總出資承諾的120%)、對(duì)項(xiàng)目投資的股權(quán)比例要求、單一項(xiàng)目的投資額占基金總額的比例限制、項(xiàng)目的地域限制、后續(xù)基金對(duì)前期基金所投項(xiàng)目的追加投資的限制等。

　　(二)私募基金設(shè)立和投資須關(guān)注的事項(xiàng)

　　1.基金依法設(shè)立

　　基金依法設(shè)立完成金融辦的審批、工商部門登記并且按照各部門的要求完成備案工作。

　　2.向特定對(duì)象募集資金

　　首先，投資人數(shù)要符合法律規(guī)定，以有限責(zé)任公司和有限合伙制企業(yè)募資的，投資人數(shù)不得超過50人(以股份有限公司形式募資的，投資人人數(shù)不得超過200人);

　　其次，要審查投資人是否存在用借貸或者他人委托的資金投資的情況，可通過要求投資人出具承諾函的形式進(jìn)行審查確認(rèn);

　　最后，投資人應(yīng)當(dāng)具有相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)承受能力，具體表現(xiàn)為對(duì)單個(gè)投資人的最低投資數(shù)額進(jìn)行限制，如自然人投資者投資數(shù)額不得低于100萬元。

　　3.非公開宣傳

　　在募集資金時(shí)，不得以廣告宣傳。為了合法且兼顧效率，在嚴(yán)格遵守其他幾點(diǎn)的前提下，可通過小范圍(參加人數(shù)不超過投資人數(shù)上限)推薦會(huì)的形式路演，隨后篩選特定投資者或與個(gè)別投資者面談。

　　4.不得承諾保底收益或最低收益

　　承諾固定收益的一種表現(xiàn)是保本付息，是否簽訂了保本付息條款是確認(rèn)是否構(gòu)成非法集資的主要認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，另外其形式也不限于貨幣，承諾給予固定的實(shí)物、股權(quán)等也被認(rèn)為承諾固定收益。

　　5.合法、合規(guī)使用募集資金

　　如果出現(xiàn)基金募集后被用于揮霍導(dǎo)致無法返還、抽逃募資款、轉(zhuǎn)移募資款、攜帶募資款藏匿、偽造投資失敗、用于違法犯罪活動(dòng)等，都將會(huì)涉嫌集資詐騙。

　　例題： 合伙制私募基金為了吸引有限投資者參與，可以設(shè)定保底收益來承擔(dān)投資者的風(fēng)險(xiǎn)。

　　答案： F

　　解析： 合伙制私募基金不得承諾保底收益或最低收益。

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