證券與保險(xiǎn)法律制度

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　　一、證券法

　　1.證券法及基本原則

　　證券法是以規(guī)范證券發(fā)行、交易和監(jiān)管等活動(dòng)為主要內(nèi)容的法律。《證券法》貫徹“三公”原則，即公開、公平、公正原則。此外，《證券法》還規(guī)定了平等、自愿、有償、誠(chéng)實(shí)信用原則，分業(yè)經(jīng)營(yíng)、分業(yè)管理原則以及合法原則等。其中，三公原則是《證券法》的最基本原則。

　　2.證券發(fā)行

　　(1)證券發(fā)行方式

　　第一，公開發(fā)行。有下列情形之一的，為公開發(fā)行：

　�、傧虿惶囟▽�(duì)象發(fā)行證券的。

　�、谙蛱囟▽�(duì)象發(fā)行證券累計(jì)超過200人的。

　�、鄯�律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。

　　第二，非公開發(fā)行，也稱私募發(fā)行是指采用非公開的方式，向特定的對(duì)象發(fā)行的行為�！蹲C券法》第10條第3款規(guī)定，非公開發(fā)行證券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。

　　(2)證券發(fā)行管理制度

　　證券發(fā)行管理制度主要有3種：審批制、核準(zhǔn)制和注冊(cè)制。其中審批制是完全計(jì)劃發(fā)行的模式，核準(zhǔn)制是從審批制向注冊(cè)制過渡的中間形式，注冊(cè)制則是目前成熟股票市場(chǎng)普遍采用的發(fā)行制度。

　　(3)發(fā)行保薦

　　保薦人制度是指是由保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人負(fù)責(zé)發(fā)行人的上市推薦和輔導(dǎo)，核實(shí)公司發(fā)行文件和上市文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，協(xié)助發(fā)行人建立嚴(yán)格的信息披露制度，并承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)防范責(zé)任的一種制度。

　　(4)證券承銷

　　證券承銷是指證券公司根據(jù)發(fā)行人的委托，為了發(fā)行人的利益向投資者銷售、促成銷售或者代為銷售擬發(fā)行證券的行為。我國(guó)《證券法》規(guī)定的證券承銷業(yè)務(wù)有代銷和包銷兩種。證券的代銷、包銷期限最長(zhǎng)不得超過90日。

　　3.證券交易

　　(1)交易條件

　�、僮C券交易當(dāng)事人依法買賣的證券，必須是依法發(fā)行并交付的證券。

　�、谝婪òl(fā)行的股票、公司債券及其他證券，法律對(duì)其轉(zhuǎn)讓期限有限制性規(guī)定的，在限定的期限內(nèi)不得買賣。

　�、垡婪ü�開發(fā)行的股票、公司債券及其他證券，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易所上市交易或者在國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的其他證券交易場(chǎng)所轉(zhuǎn)讓。

　　(2)交易方式

　　①證券在證券交易所上市交易，應(yīng)當(dāng)采用公開的集中交易方式或者國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的其他方式。

　�、谧C券交易當(dāng)事人買賣的證券可以采用紙面形式或者國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他形式。

　�、圩C券交易以現(xiàn)貨和國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行。

　　4.證券上市

　　(1)股票上市

　　第一，上市條件。

　�、俟善苯�(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行。

　�、诠�司股本總額不少于人民幣3 000萬(wàn)元。

　　③公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上。

　　④公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上。

　�、莨�司最近3年無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載。

　　證券交易所可以規(guī)定高于前款規(guī)定的上市條件，并報(bào)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

　　第二，暫停上市。

　�、俟�司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件。

　�、诠�司不按照規(guī)定公開其財(cái)務(wù)狀況，或者對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載，可能誤導(dǎo)投資者。

　�、酃�司有重大違法行為。

　�、芄�司最近三年連續(xù)虧損。

　�、葑C券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。

　　第三，終止上市。

　�、俟�司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件，在證券交易所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達(dá)到上市條件。

　�、诠�司不按照規(guī)定公開其財(cái)務(wù)狀況，或者對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載，且拒絕糾正

　�、酃�司最近3年連續(xù)虧損，在其后一個(gè)年度內(nèi)未能恢復(fù)盈利。

　　④公司解散或者被宣告破產(chǎn)。

　　⑤證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。

　　(2)債券上市

　　第一，上市條件。

　�、俟�司債券的期限為1年以上;

　�、诠�司債券實(shí)際發(fā)行額不少于人民幣5 000萬(wàn)元;

　　③公司申請(qǐng)債券上市時(shí)仍符合法定的公司債券發(fā)行條件。

　　第二，暫停上市。

　�、俟�司有重大違法行為。

　�、诠�司情況發(fā)生重大變化不符合公司債券上市條件。

　　③發(fā)行公司債券所募集的資金不按照核準(zhǔn)的用途使用。

　�、芪窗凑展�司債券募集辦法履行義務(wù)。

　�、莨�司最近兩年連續(xù)虧損。

　　第三，終止上市。

　　公司有暫停上市條件中①④項(xiàng)所列情形之一經(jīng)查實(shí)后果嚴(yán)重的，或者有上述②③⑤所列情形之一，在限期內(nèi)未能消除的，由證券交易所決定終止其公司債券上市交易。公司解散或者被宣告破產(chǎn)的，由證券交易所終止其公司債券上市交易。